ALGEMENE VOORWAARDEN 

 BROUWERS ACCOUNTANTS B.V.
 BROUWERS ADVISEURS B.V.

1 DEFINITIES
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Brouwers Accountants: de gebruiker van de Voorwaarden, te weten de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Brouwers Accountants B.V., statutair gevestigd te Zwolle, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer 5046145;

Brouwers Adviseurs: de gebruiker van de Voorwaarden, te weten de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Brouwers Adviseurs B.V., statutair gevestigd te Zwolle, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer 5083622;

Brouwers: Brouwers Accountants of Brouwers Adviseurs;

Wederpartij: de natuurlijke perso(o)n(en) en/of rechtsperso(o)n(en) die met Brouwers een Overeenkomst heeft c.q. hebben gesloten;

Partij(en): Brouwers of Wederpartij (of beiden);

Overeenkomst / Opdracht: elke afspraak tussen Partijen tot het door Brouwers ten behoeve van Wederpartij verrichten van werkzaamheden, van welken aard dan ook, conform het bepaalde in de door Wederpartij geaccepteerde offerte van Brouwers of de opdrachtbevestiging van Brouwers;

Voorwaarden: deze algemene voorwaarden;

Honorarium: de door Wederpartij aan Brouwers verschuldigde vergoeding voor door Brouwers ten behoeve van Wederpartij verrichte werkzaamheden, van welken aard dan ook;

Schriftelijk: Per brief, per telefax, via elektronische mail of bij deurwaardersexploot.

2 TOEPASSELIJKHEID

2.1 De Voorwaarden zijn van toepassing op en maken integraal deel uit van iedere Overeenkomst (alsmede aanpassingen daarvan en aanvullingen daarop) tussen Partijen, van welken aard dan ook.

2.2 Indien eenmaal tussen Partijen onder de toepasselijkheid van de Voorwaarden is gecontracteerd, zijn de Voorwaarden ook automatisch onverkort van toepassing op iedere latere overeenkomst tussen Partijen, van welken aard dan ook, tenzij ten aanzien van de betreffende Overeenkomst tussen Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeen is gekomen.

2.3 Van de inhoud van de Voorwaarden kan slechts worden afgeweken indien de afwijkingen door Brouwers met betrekking tot een specifieke Overeenkomst uitdrukkelijk en schriftelijk zijn bevestigd aan Wederpartij.

2.4 Indien enig beding deel uitmakend van de Voorwaarden en/of van de Overeenkomst gesloten tussen Partijen nietig zou zijn of vernietigd wordt, blijft c.q. blijven de Voorwaarden en/of de Overeenkomst voor het overige in stand en wordt het betreffende nietige of vernietigde beding geacht te zijn geconverteerd in een geldig c.q. niet -vernietigbaar beding, waarbij - voor zover mogelijk - de inhoud en strekking van het nietige c.q. het vernietigde beding wordt behouden.

2.5 Eventuele door Wederpartij gehanteerde algemene en/of bijzondere voorwaarden wijst Brouwers uitdrukkelijk van de hand en zijn dan ook niet van toepassing op enige tussen Partijen gesloten Overeenkomst, van welken aard dan ook.

3 OFFERTES

3.1 Door Brouwers uitgebrachte offertes, in welke vorm dan ook, zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte uitdrukkelijk anders is vermeld. Een offerte is geldig gedurende dertig (30) dagen na de offertedatum, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld in de offerte. Offertes kunnen tot uiterlijk vijf (5) werkdagen na de datum van ontvangst door Brouwers van de aanvaarding door Wederpartij van de offerte worden herroepen door Brouwers, zulks zonder opgaaf van reden en zonder enig recht van Wederpartij tot vergoeding door Brouwers van schade of kosten aan de zijde van Wederpartij. In het geval van herroeping als voormeld komt tussen Partijen geen Overeenkomst tot stand ter zake de in de betreffende offerte vermelde werkzaamheden.

3.2 Offertes van Brouwers zijn gebaseerd op de informatie die door Wederpartij is verstrekt. Wederpartij staat in voor de juistheid en volledigheid van deze informatie en staat ervoor in dat zij naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van de Opdracht heeft verstrekt aan Brouwers.

4 TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST

4.1 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Partijen ondertekende offerte door Brouwers is ontvangen en zij de aldus door Wederpartij aanvaarde offerte niet binnen vijf (5) werkdagen na de datum van ontvangst heeft herroepen als bedoeld in artikel 3.1, dan wel op het moment dat de door Partijen getekende opdrachtbevestiging door Brouwers retour is ontvangen, dan wel op het moment dat Brouwers op (mondeling) verzoek van Wederpartij reeds is begonnen met de uitvoering van de werkzaamheden voor Wederpartij alvorens de Opdracht schriftelijk is vastgelegd. Het staat Partijen overigens vrij te bewijzen dat de Overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen.

4.2 De Overeenkomst komt in de plaats van en vervangt alle eerdere voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie ten aanzien van de Opdracht gedaan, hoezeer deze ook mogen afwijken van of in strijd mogen zijn met de uiteindelijke Overeenkomst.

4.3 De inhoud van de Overeenkomst strekt niet verder dan de uitdrukkelijk in de offerte en/of de opdrachtbevestiging genoemde werkzaamheden, waarbij de omschrijving in de opdrachtbevestiging prevaleert. Aanvullende afspraken of wijzigingen met betrekking tot de Overeenkomst binden Brouwers slechts indien en voor zover deze door haar schriftelijk zijn aanvaard.

4.4 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende Opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

5 MEDEWERKING WEDERPARTIJ

5.1 Wederpartij is gehouden alle gegevens, informatie en bescheiden, welke Brouwers overeenkomstig haar oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende Opdracht, tijdig in de door Brouwers gewenste vorm en op de door Brouwers gewenste wijze ter beschikking te stellen. Voorts dient Wederpartij Brouwers – zonder enige vertraging – op de hoogte te stellen van alle zich voordoende of voorgedaan hebbende gebeurtenissen en omstandigheden, welke voor de uitvoering van de Opdracht van belang zijn of kunnen zijn. Dit geldt tevens voor gebeurtenissen en omstandigheden die Wederpartij pas na aanvang van de werkzaamheden van Brouwers bekend worden.

5.2 Wederpartij staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Brouwers ter beschikking gestelde gegevens, informatie en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de Opdracht niet anders voortvloeit.

5.3 Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voorvloeit, zal Wederpartij – kosteloos, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen – het door Brouwers noodzakelijk geachte personeel inzetten, dan wel laten inzetten teneinde Brouwers in staat te stellen de in opdracht gegeven werkzaamheden te verrichten. Indien specifiek personeel noodzakelijk is, zal dit worden overeengekomen en vastgelegd in de Overeenkomst. Wederpartij dient ervoor in te staan dat zijn personeel over de juiste vaardigheden en ervaring beschikt om de benodigde werkzaamheden uit te kunnen voeren.

5.4 Indien Brouwers daarom verzoekt, dient Wederpartij Brouwers – kosteloos, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen – kantoorruimte en overige faciliteiten ter beschikking te stellen die naar het oordeel van Brouwers noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Hieronder wordt onder meer begrepen het gebruik van computer-, telefoon- en faxfaciliteiten. De door Wederpartij ter beschikking gestelde faciliteiten dienen te voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties. Met betrekking tot (computer-)faciliteiten is Wederpartij verantwoordelijk voor de continuïteit, onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontroleprocedures.

5.5 Brouwers heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat Wederpartij aan de onder leden 1, 3 en 4 genoemde verplichtingen heeft voldaan, dit zonder enig recht van Wederpartij tot vergoeding door Brouwers van schade of kosten aan de zijde van Wederpartij. Brouwers heeft het recht om de eventueel door deze vertraging ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven bij Wederpartij in rekening te brengen.

6 UITVOERING OPDRACHT

6.1 Brouwers zal haar werkzaamheden naar beste weten en kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van Brouwers kan worden verwacht, met inachtneming van hetgeen daaromtrent tussen Partijen is overeengekomen, volgens de (wettelijke) normen alsmede (wettelijke) gedrags- en beroepsregels zoals die ten tijde van het sluiten van en de uitvoering van de Overeenkomst gelden binnen de branche waarin Brouwers werkzaam is. Onder  deze normen en gedrags- en beroepsregels worden onder meer – derhalve niet uitsluitend – begrepen de normen en gedrags- en beroepsregels van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants (NIVRA) en de Nederlandse Orde van Accountant-Administratieconsulenten (NOVAA) en, indien en voor zover van toepassing, de normen en beroeps- en gedragsregels van de Landelijke Vereniging van Accountants en Belastingadviesbureaus (VLB) en, indien en voor zover van toepassing, de normen en gedrags- en beroepsregels van De Nederlandse Federatie van Belastingadviseurs (NFB) en, indien en voor zover van toepassing, de normen en beroeps- en gedragsregels voortvloeiend uit de Wet Toezicht Accountantsorganisaties (Wta).

6.2 Brouwers garandeert op geen enkele wijze de totstandkoming van een bepaald resultaat. De op Brouwers op grond van de Overeenkomst rustende verbintenis is derhalve een inspanningsverbintenis, tenzij tussen Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Er is uitdrukkelijk geen sprake van een bemiddelingsovereenkomst als bedoeld in artikel 425 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek.

6.3 Brouwers bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)nen de verleende Opdracht wordt uitgevoerd. Brouwers is bij de uitvoering van de Opdracht gerechtigd, na overleg met Wederpartij, derden in te schakelen. Artikel 404 en artikel 407 lid 2 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek worden hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.

6.4 Het gebruik van titels door degenen die met de uitvoering van de Opdracht zijn belast of daarbij zijn ingeschakeld, dient slechts ter aanduiding van de deskundigheid van de desbetreffende personen. Personen die de titel Registeraccountant (RA) of Accountant-administratieconsulent (AA) voeren treden niet op als (controlerend) accountant. Op het door hen verstrekte cijfermateriaal is geen accountantscontrole toegepast, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk tot uiting wordt gebracht dat een onderzoek naar de getrouwheid van de desbetreffende verantwoording is uitgevoerd.

6.5 Indien en voor zover degenen die met de uitvoering van de Opdracht zijn belast of daarbij zijn ingeschakeld als makelaar dan wel als beëdigd taxateur in bedrijfsbelangen optreden, zullen de door de Nederlandse Orde van Makelaars/Taxateurs in Bedrijfsbelangen gehanteerde gedrags- en/of beroepsregels door Brouwers in acht genomen worden.

6.6 Geen der Partijen mag tijdens de uitvoering van de Opdracht en binnen één (1) jaar na beëindiging daarvan medewerkers die vanuit de andere Partij betrokken zijn of betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Opdracht in dienst nemen of met deze medewerkers over indiensttreding onderhandelen, tenzij zulks geschiedt na wederzijds overleg en met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij.

6.7 Indien Brouwers uit hoofde van haar (wettelijke) zorgplicht tijdens de duur van de Overeenkomst werkzaamheden heeft verricht ten behoeve van het beroep of bedrijf van Wederpartij welke niet vallen onder de werkzaamheden waarop de Overeenkomst betrekking heeft, is Brouwers gerechtigd deze werkzaamheden aan Wederpartij in rekening te brengen tegen haar gebruikelijke tarieven, ook indien Wederpartij voor het verrichten van deze werkzaamheden vooraf niet expliciet zijn toestemming heeft verleend.

6.8 Brouwers houdt ter zake van de uitvoering van de werkzaamheden een – fysiek en/of digitaal, zulks naar keuze van Brouwers – werkdossier bij met daarin kopieën c.q. scans van alle relevante stukken en (e-mail)correspondentie. Indien en voor zover Wederpartij daarom verzoekt, worden de aan Brouwers ter beschikking gestelde originele bescheiden aan Wederpartij geretourneerd nadat de werkzaamheden ter uitvoering van de betreffende Overeenkomst zijn verricht. Brouwers is te allen tijde gerechtigd om ten behoeve van haar administratie een (digitale) kopie van het werkdossier in haar (digitale) archief te bewaren.

6.9 De uitvoering van de Opdracht is nimmer – tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen tussen Partijen – specifiek gericht op het ontdekken van fraude. Indien de werkzaamheden aanwijzingen voor fraude opleveren, zal Brouwers daarover aan Wederpartij rapporteren. Brouwers is daarbij gehouden aan de door de relevante beroepsorganisaties uitgevaardigde frauderichtlijnen.

7 LEVERINGSTERMIJN

7.1 Is Wederpartij een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering van de Opdracht benodigde informatie, gegevens of bescheiden ter beschikking te stellen, dan gaat, indien er een termijn is overeengekomen, de termijn waarbinnen de werkzaamheden door Brouwers dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie, gegevens of bescheiden geheel ter beschikking zijn gesteld aan Brouwers.

7.2 Omdat Brouwers bij de uitvoering van haar werkzaamheden (mede) afhankelijk is van de medewerking en de kwaliteit van de informatie die zij van Wederpartij ontvangt, gelden eventueel in de Overeenkomst bepaalde termijnen waarbinnen de werkzaamheden door Brouwers moeten worden uitgevoerd – tenzij tussen Partijen schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen – slechts als bij benadering te zijn opgegeven en nimmer als fatale termijnen. Overschrijding van een dergelijke termijn levert dan ook geen toerekenbare tekortkoming van Brouwers op en mitsdien geen grond voor ontbinding van de Overeenkomst. Indien het voor Brouwers niet mogelijk blijkt de Opdracht uit te voeren binnen een dergelijke termijn, zullen Partijen in overleg treden over verlenging van deze termijn. Overschrijding van een nieuw overeengekomen redelijke termijn als voormeld levert, behoudens overmacht, wel een toerekenbare tekortkoming en grond voor ontbinding van de Overeenkomst op. Wederpartij heeft geen recht op vergoeding door Brouwers van schade of kosten aan de zijde van Wederpartij wegens overschrijding van een niet-fatale leveringstermijn als hiervoor bedoeld of overschrijding van een fatale leveringstermijn als gevolg van overmacht aan de zijde van Brouwers.

8 OVERMACHT

8.1 Indien Brouwers door overmacht niet in staat is haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst (tijdig) na te komen, heeft Brouwers het recht haar uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen op te schorten tot het moment dat Brouwers alsnog in staat is om aan deze verplichtingen te voldoen, zonder dat Brouwers in verzuim raakt ten aanzien van de nakoming van die verplichtingen en zonder dat zij gehouden is tot enige vergoeding van schade of kosten aan de zijde van Wederpartij.

8.2 Indien nakoming binnen een redelijke termijn niet alsnog mogelijk is, heeft Brouwers het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang te ontbinden. Het staat ter uitsluitende beoordeling van Brouwers of de opdrachtuitvoering nog kan plaatsvinden. In het voornoemde geval behoudt Brouwers aanspraak op betaling van de tot dan toe verrichte werkzaamheden, waartegenover Brouwers zich verplicht de (voorlopige) resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden aan Wederpartij ter beschikking te stellen. Voor zover dit extra kosten met zich meebrengt, worden deze bij Wederpartij in rekening gebracht.

8.3 Onder overmacht wordt verstaan ziekte of verhindering van medewerk(st)ers van Brouwers, verhindering, ziekte of wanprestatie ten aanzien van door Brouwers ingeschakelde derden, technische storingen in de telefooninstallatie of -verbindingen, technische storingen in computerapparatuur en/of andere stagnaties in de normale gang van zaken in de onderneming van Brouwers die de uitvoering van de Opdracht verhinderen, alles in de ruimste zin.

9 HONORARIUM

9.1 Het Honorarium van Brouwers is niet afhankelijk van het resultaat van de verrichte werkzaamheden, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk tussen Partijen anders is overeengekomen.

9.2 Het overeengekomen Honorarium van Brouwers kan bestaan uit een vooraf vastgesteld vast bedrag per Overeenkomst en/of kan worden berekend op basis van tarieven per door Brouwers gewerkte tijdseenheid.

9.3 Het Honorarium van Brouwers is – tenzij tussen Partijen schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen – exclusief onkosten van Brouwers en exclusief declaraties van door Brouwers ingeschakelde derden. Alle tarieven zijn exclusief Omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege (kunnen) worden opgelegd aan Brouwers.

9.4 Indien, voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, tariefbepalende factoren zoals – derhalve niet uitsluitend – lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Brouwers gerechtigd in geval van duurovereenkomsten de overeengekomen vergoeding dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Wederpartij en Brouwers hierover schriftelijk uitdrukkelijk andere afspraken hebben gemaakt.

9.5 Indien maatregelen van overheidswege, van welken aard dan ook, aanleiding geven tot drastische wijzigingen in de door Brouwers op grond van een Overeenkomst te verrichten werkzaamheden in de meest ruime zin, dan kan een, in redelijkheid te bepalen, deel van de daaraan verbonden kosten door Brouwers aan de Wederpartij worden doorberekend.

9.6 Indien bij Overeenkomst een vast bedrag is overeengekomen en de werkzaamheden de in de Overeenkomst voorziene werkzaamheden te boven gaan, is Brouwers gerechtigd, na overleg met Wederpartij, daarenboven een tarief per gewerkte tijdseenheid in rekening te brengen. Indien Partijen geen overeenstemming weten te bereiken over de uitvoering van de onvoorziene (en niet begrootte) werkzaamheden en de betaling van de daaraan verbonden kosten, dan heeft Brouwers het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, dit zonder enig recht van Wederpartij tot vergoeding door Brouwers van schade of kosten aan de zijde van Wederpartij.

9.7 Het Honorarium van Brouwers, zo nodig vermeerderd met verschotten en declaraties van derden, wordt per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden – zulks ter keuze van Brouwers – aan Wederpartij in rekening gebracht, tenzij Wederpartij en Brouwers hierover schriftelijk uitdrukkelijk andere afspraken hebben gemaakt.

10 BETALING

10.1 Brouwers Accountants is bevoegd aan Wederpartij te factureren zowel voor zichzelf als in opdracht van en namens Brouwers Adviseurs en vice versa.

10.2 Betaling door Wederpartij van het aan Brouwers in het kader van de Overeenkomst verschuldigde dient te geschieden binnen de overeengekomen betalingstermijn, doch – bij gebreke van een overeengekomen betalingstermijn – in geen geval later dan veertien (14) dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in Euro, tenzij anders aangegeven, door middel van overmaking ten gunste van een door Brouwers aan te wijzen bankrekening, dit zonder enig recht op korting of verrekening, behoudens voor zover bij in kracht van gewijsde gegane arbitrale of rechterlijke uitspraak is vastgesteld dat Wederpartij een verrekenbare tegenvordering of een grond tot opschorting heeft jegens Brouwers Accountants dan wel Brouwers Adviseurs.

10.3 De in het eerste lid bedoelde betalingstermijn betreft een fatale termijn als bedoeld in artikel 83 sub a. van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek, zodat indien na het verstrijken van deze termijn sprake is van non-betaling of onvolledige betaling het verzuim van Wederpartij als bedoeld in artikel 81 van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek van rechtswege intreedt, derhalve zonder dat daarvoor een nadere aanmaning c.q. ingebrekestelling van Brouwers nodig is.

10.4 Bij het intreden van het verzuim als bedoeld in het vorige lid is Wederpartij aan Brouwers – zonder dat daarvoor enige aanzegging van Brouwers nodig is – over het openstaande factuurbedrag vanaf de vervaldag van de betreffende factuur tot aan de datum van algehele voldoening de wettelijke handelsrente (artikel 119a van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek) vermeerderd met een opslag van drie (3) procent verschuldigd.

10.5 Nadat door Brouwers aan Wederpartij ten minste één aanmaning/herinnering is verzonden (al dan niet per e-mail) ter zake een onbetaald gelaten factuur en betaling van deze factuur ook binnen de daarin gestelde termijn (of bij gebreke van een gestelde termijn: binnen een termijn 7 dagen na de datum van de aanmaning/herinnering) achterwege blijft, is Brouwers gerechtigd om de incasso van de onbetaald gelaten factuur uit handen te geven aan een derde (deurwaarder, advocaat etc.). Alle buitengerechtelijke incassokosten die Brouwers in dat geval maakt komen geheel ten laste van Wederpartij, welke buitengerechtelijke incassokosten door Partijen bij voorbaat worden vastgesteld op 15 % van het openstaande factuurbedrag vermeerderd met de rente als bedoeld in het vierde lid, met een minimum van              € 1.000,-- (zegge: duizend Euro), waarbij niet relevant is of Brouwers deze kosten daadwerkelijk aan de door haar ingeschakelde derde heeft moeten voldoen. Overigens blijft Brouwers bevoegd om de daadwerkelijk door haar gemaakte buitengerechtelijke incassokosten van Wederpartij te vorderen indien deze het voormelde door Partijen vastgestelde percentage te boven gaan. Uit het enkele feit dat een derde namens Brouwers aan Wederpartij een incassobrief heeft verzonden volgt reeds de gehoudenheid van Wederpartij om de buitengerechtelijke incassokosten van Brouwers als voormeld te vergoeden.

10.6 Door Wederpartij aan Brouwers gedane betalingen strekken – onafhankelijk van de door Wederpartij bij een betaling gedane mededeling – in de eerste plaats ter voldoening van ten aanzien van enige factuur aan Brouwers verschuldigde rente en buitengerechtelijke kosten als bedoeld in het vierde en vijfde lid en vervolgens ter voldoening van opeisbare facturen van Brouwers die het langst openstaan.

10.7 Brouwers is te allen tijde gerechtigd van Wederpartij te verlangen, dat deze onverwijld voor de behoorlijke nakoming van zijn betalingsverplichtingen (aanvullende) zekerheid stelt in een door Brouwers te bepalen vorm of een redelijk (nader) voorschot voldoet aan Brouwers, zulks geheel ter beoordeling van Brouwers. Indien Wederpartij nalaat de verlangde zekerheid te stellen of het verlangde voorschot te betalen, is Brouwers gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen c.q. op te schorten, dit zonder enig recht van Wederpartij tot vergoeding door Brouwers van schade of kosten aan de zijde van Wederpartij, en is al hetgeen Wederpartij aan Brouwers uit welken hoofde dan ook verschuldigd is direct opeisbaar.

10.8 In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Wederpartijs, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Wederpartijs zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het aan Brouwers in het kader van de Opdracht verschuldigde.

11 EXCLUSIVITEIT

Wederpartij zal zich tijdens de uitvoering van de Overeenkomst onthouden van ieder – direct of indirect – contact met (een) derde(n), voor zover dat contact betrekking heeft op of van invloed kan zijn op de uitvoering van de door Wederpartij aan Brouwers verleende Opdracht. Indien Wederpartij anders dan door bemiddeling van Brouwers wordt benaderd door (een) derde(n) inzake de verrichting van (een deel van) de door Wederpartij aan Brouwers opgedragen werkzaamheden, zal zij Brouwers daarvan terstond in kennis stellen. Wederpartij onthoudt zich tijdens de uitvoering van de Opdracht door Brouwers van het verlenen van een soortgelijke opdracht aan (een) derde(n).

12 GEHEIMHOUDING

12.1 Brouwers is, tenzij zij een wettelijke of beroepsplicht tot bekendmaking heeft en behoudens het bepaalde in het volgende lid, verplicht tot geheimhouding tegenover derden met betrekking tot aan haar door Wederpartij ter beschikking gestelde informatie, van welken aard dan ook.

12.2 Brouwers is niet gerechtigd de informatie die aan haar door Wederpartij ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij door Brouwers werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt:

(a) in het geval Brouwers voorafgaand aan het contact met Wederpartij reeds over de betreffende informatie beschikte;

(b) de betreffende informatie door Brouwers op rechtmatige wijze van derden is verkregen;

(c) de betreffende informatie heeft te gelden als feiten c.q. kennis van algemene bekendheid;

(d) indien Brouwers voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele, fiscale of strafprocedure waarbij de door Wederpartij ter beschikking gestelde informatie voor Brouwers van belang is of kan zijn. Door Brouwers te voeren procedures ter bestrijding van enigerlei fiscale boete opgelegd aan Brouwers en/of haar medewerker(s) als “medepleger” in de zin van artikel 5:1 lid 2 van de Algemene Wet Bestuursrecht, zijn hierbij uitdrukkelijk inbegrepen.

12.3 Tenzij daartoe door Brouwers voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Wederpartij de inhoud van rapporten, adviezen of andere al of niet schriftelijke uitingen van Brouwers, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. Wederpartij zal er tevens voor zorg dragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.

12.4 Brouwers is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot Wederpartij, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden. Voorts is Brouwers gerechtigd tot het vermelden in hoofdlijnen van de verrichte werkzaamheden aan (potentiële) klanten van haar ter indicatie van de ervaring van Brouwers.

12.5 Brouwers zal haar verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door haar in het kader van de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde personeelsleden alsmede derden.

13 INTELLECTUELE EIGENDOM

13.1 Brouwers behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest, in de ruimste zin, welke zij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de Opdracht van Wederpartij, voor zover deze uit de wet voortvloeien.

13.2 Het is Wederpartij uitdrukkelijk verboden de in het eerste lid bedoelde producten, waaronder – derhalve niet uitsluitend – begrepen computerprogramma´s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten (in de ruimste zi) aan derden te verstrekken, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Brouwers verleent Wederpartij een niet-exclusieve en niet-overdraagbare licentie om de in het kader van de uitvoering van de Opdracht verkregen documenten te verveelvoudigen en te openbaren voor gebruik in zijn eigen organisatie voor zover dit overeenkomt met het doel waarvoor de Opdracht aan Brouwers is verleend.

13.3 Het is Wederpartij niet toegestaan hulpmiddelen van de in het eerst lid bedoelde producten aan derden ter hand te stellen, anders dan voor het inwinnen van een deskundig oordeel omtrent de kwaliteit van de werkzaamheden van Brouwers.

14 KLACHTEN

14.1 Klachten met betrekking tot verrichte werkzaamheden en/of een verzonden factuur dienen door Wederpartij binnen dertig (30) dagen na de verzenddatum van de stukken en/of factuur waar de klacht betrekking op heeft schriftelijk bij Brouwers te worden ingediend. Indien Wederpartij aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder heeft kunnen ontdekken, dient een klacht binnen dertig (30) dagen na de datum van ontdekking van het gebrek schriftelijk bij Brouwers te worden ingediend. Indien Wederpartij zich niet binnen voornoemde termijnen schriftelijk heeft beklaagd bij Brouwers, verliest Wederpartij alle eventuele rechten ter zake de niet tijdig gemelde gebreken in werkzaamheden en/of facturen van Brouwers.

14.2 Een klacht als in het vorige lid bedoeld, schort de betalingsverplichting van Wederpartij niet op. Ook is Wederpartij in dat geval niet gerechtigd om betaling van andere door Brouwers verrichte werkzaamheden op te schorten of te weigeren.

14.3 In geval van een naar het oordeel van Brouwers terecht uitgebrachte klacht heeft Wederpartij de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte Honorarium, het door Brouwers kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk door Brouwers niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van het door Wederpartij reeds betaalde Honorarium.

15 BEËINDIGING OVEREENKOMST

15.1 Wederpartij en Brouwers kunnen de Overeenkomst te allen tijde (tussentijds) per aangetekend schrijven met handtekening retour opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste dertig (30) dagen. Indien en voor zover Brouwers de overeenkomst door opzegging beëindigt, is zij gehouden Wederpartij gemotiveerd mede te delen welke redenen ten grondslag liggen aan de opzegging en al datgene te doen wat de omstandigheden in het belang van Wederpartij eisen.

15.2 Partijen hebben beiden het recht om de Opdracht met onmiddellijke ingang per aangetekend schrijven met handtekening retour op te zeggen indien de andere Partij in verzuim is met de voldoening aan één of meer van zijn (betalings)verplichtingen, de andere Partij in staat van faillissement is verklaard of aan de andere Partij surséance van betaling is verleend, op de andere Partij de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen (WSNP) van toepassing is verklaard, de andere Partij tot (buitengerechtelijke) schuldsanering wordt toegelaten, de andere Partij om welke reden dan ook zijn bedrijfsactiviteiten staakt, dan wel iedere andere omstandigheid aan de zijde van de andere Partij die een onmiddellijke beëindiging van de Opdracht rechtvaardigt in het belang van de opzeggende Partij. Het voorgaande laat onverlet de mogelijkheid van ontbinding door Partijen van de Overeenkomst op grond van de wet.

15.3 In geval van tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst als bedoeld in het eerste en tweede lid, behoudt Brouwers aanspraak op betaling van de tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij deze betaling direct opeisbaar is. Daarbij worden aan Wederpartij onder voorbehoud de (voorlopige) resultaten van het tot dan toe verrichte werk ter beschikking gesteld. Voor zover dit extra kosten met zich meebrengt, worden deze in rekening gebracht aan Wederpartij.

15.4 Bij beëindiging van de Overeenkomst dient ieder der Partijen alle in zijn bezit zijnde goederen, zaken en (originele) documenten die in eigendom toebehoren aan de andere Partij onverwijld aan die andere Partij ter hand te stellen, met dien verstande dat Brouwers het recht heeft om deze verplichting op te schorten tot het moment waarop alle opeisbare vorderingen door Wederpartij zijn voldaan.

16 OVERDRACHT

16.1 Brouwers is te allen tijde gerechtigd alle vorderingen, bevoegdheden, rechten, voorrechten en verplichtingen voortvloeiende uit enige Overeenkomst met Wederpartij aan derden over te dragen. Wederpartij verklaart reeds nu voor alsdan dat derden in geval van zodanige overdracht, alle rechten bij de Overeenkomsten aan Brouwers toegekend ten opzichte van Wederpartij zullen kunnen uitoefenen en dat Wederpartij het nakomen van de overgedragen verplichtingen door die derden en het ontslag van Brouwers uit deze verplichtingen accepteert.

16.2 Wederpartij is niet gerechtigd zijn rechten en verplichtingen voortvloeiende uit enige Overeenkomst met Brouwers geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen of op enigerlei wijze te bezwaren zonder voorafgaande schriftelijke uitdrukkelijke toestemming van Brouwers, welke toestemming Brouwers niet op onredelijke gronden zal weigeren.

17 AANSPRAKELIJKHEID

17.1 Brouwers is niet aansprakelijk voor schade, van welken aard dan ook, die is veroorzaakt doordat:

(a) Wederpartij Brouwers niet tijdig, onjuist en/of onvolledig heeft geïnformeerd;

(b) werkzaamheden die in overleg met Wederpartij aan derden zijn opgedragen niet, ondeugdelijk en/of ontijdig zijn uitgevoerd;

(c) bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post of koerier beschadigen of teniet gaan of niet c.q. te laat door ontvanger worden ontvangen, ongeacht of de verzending geschiedt door of namens Brouwers, Wederpartij of derden;

(d) Wederpartij Brouwers niet heeft toegestaan het, naar redelijk oordeel van Brouwers, mogelijk herstel van de verrichte werkzaamheden te realiseren;

(e) Brouwers op grond van een op de wet en/of haar beroepsregels op haar rustende verplichting haar Opdracht heeft neergelegd en/of informatie aan derden heeft verschaft.

17.2 Onder de in het vorige lid bedoelde schade waarvoor Brouwers niet aansprakelijk is, is mede begrepen schade voortvloeiend uit fiscale boetes, in de meest ruime zin, die door het bevoegde gezag aan Wederpartij worden opgelegd.

17.3 Voor het geval Brouwers dan wel (een) medewerker(s) van Brouwers  als “medepleger(s)” in de zin van artikel 5:1 lid 2 van de Algemene Wet Bestuursrecht door het bevoegde gezag een fiscale boete krijgt c.q. krijgen opgelegd in verband met de uitvoering van de door Wederpartij aan Brouwers in opdracht gegeven werkzaamheden, vrijwaart Wederpartij Brouwers dan wel de betreffende medewerker(s) van Brouwers onder alle omstandigheden ter zake de oplegde fiscale boete, in dier voege dat Wederpartij jegens Brouwers dan wel de betreffende medewerker(s) van Brouwers te allen tijde gehouden is om deze volledig schadeloos te stellen ter zake de opgelegde fiscale boete.

17.4 Brouwers is uitsluitend aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de Opdracht, voor zover deze het gevolg zijn van opzettelijk handelen dan wel grove schuld bij de uitvoering door Brouwers en/of door haar ingeschakelde derden. Aansprakelijkheid van Brouwers voor indirecte schade, gevolgschade, stagnatieschade immateriële schade en bedrijfs- en milieuschade wordt voorts uitdrukkelijk uitgesloten.

17.5 Voor schade die Wederpartij lijdt bij toepassing of het gebruik van het resultaat van de werkzaamheden zijn noch Brouwers noch de door haar ingeschakelde derden aansprakelijk, tenzij sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Brouwers en/of de door haar ingeschakelde derden.

17.6 Wederpartij vrijwaart Brouwers onder alle omstandigheden tegen aanspraken van derden in verband met de uitvoering van de Overeenkomst en/of een op Brouwers op grond van de wet rustende verplichting haar Opdracht neer te leggen en/of informatie aan derden te verstrekken, in dier voege dat Wederpartij jegens Brouwers te allen tijde gehouden is om deze volledig schadeloos te stellen ter zake de door haar geleden schade als gevolg van aanspraken van deze derden.

17.7 Wederpartij vrijwaart opdrachtnemer voorts tegen aanspraken van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Wederpartij aan Brouwers onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij de schade veroorzaakt is door opzet of grove schuld van Brouwers.  Deze bepaling is niet van toepassing voor opdrachten tot onderzoek van de jaarrekening zoals bedoeld in artikel 393 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

17.8 Wederpartij vrijwaart Brouwers onder alle omstandigheden voor aanspraken van door haar bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte en/of ingeschakelde personen, die zich in verband met de uitvoering begeven op het terrein van Wederpartij en/of op dat van derden ter zake van door hen aldaar geleden schade, in dier voege dat Wederpartij jegens Brouwers te allen tijde gehouden is om deze volledig schadeloos te stellen ter zake de door haar geleden schade als gevolg van enig handelen of nalaten van deze personen.

17.9 Brouwers Accountants  is nimmer aansprakelijk voor (schade voortvloeiend uit) door Brouwers Adviseurs ten behoeve van Wederpartij verrichte werkzaamheden en vice versa.

17.10 De aansprakelijkheid van Brouwers is beperkt tot het bedrag dat onder de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van Brouwers wordt uitbetaald, vermeerderd met het (eventuele) eigen risico onder die verzekering. Een reeks van samenhangende schadeveroorzakende gebeurtenissen geldt voor de toepassing van dit artikel als één gebeurtenis/ schadegeval.

17.11 Indien en voor zover om welke reden dan ook geen uitkering plaatsvindt krachtens de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van Brouwers, is iedere aansprakelijkheid van Brouwers beperkt tot een bedrag overeenkomend met twee (2) keer het bedrag van het Honorarium voor de desbetreffende Opdracht over het laatste kalenderjaar, dan wel in geval van een eenmalige Opdracht, hetzij tot een maximum van twee (2) keer het bedrag van het Honorarium voor de desbetreffende Opdracht, met dien verstande dat enige schadevergoedingsplicht van Brouwers te allen tijde is gemaximeerd tot een bedrag van € 50.000,-- (zegge: vijftig duizend Euro).

18 VERVALTERMIJNEN

18.1 Voor zover in de Voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen rechtsvorderingen en andere bevoegdheden van Wederpartij, uit welken hoofde dan ook, jegens Brouwers in verband met het verrichten van werkzaamheden door Brouwers in ieder geval na twaalf (12) maanden na de datum waarop Wederpartij bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden, doch uit dien hoofde door Wederpartij géén schriftelijke claim is neergelegd bij Brouwers. Genoemde termijn is een vervaltermijn en is derhalve niet vatbaar voor stuiting als bedoeld in artikel 317 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek.

18.2 Voor het geval binnen de in het eerste lid vermelde termijn door Wederpartij een schriftelijke claim is neergelegd bij Brouwers in verband met door haar voor Wederpartij verrichte werkzaamheden, vervalt iedere rechtsvordering van Wederpartij eveneens indien Brouwers niet binnen een termijn van twaalf (12) maanden na de datum van ontvangst door Brouwers van de betreffende schriftelijke claim door Wederpartij in rechte is betrokken bij de op grond van artikel 20.2 bevoegde Rechtbank. Genoemde termijn is een vervaltermijn en is derhalve niet vatbaar voor stuiting als bedoeld in artikel 317 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek.

19 COMMUNICATIE

19.1 Brouwers zal mededelingen, van welken aard dan ook, aan Wederpartij in verband met de Overeenkomst steeds rechtsgeldig kunnen doen via de laatstelijk door Wederpartij schriftelijk aan Brouwers ter kennis gestelde contactgegevens. Wederpartij zal wijzigingen in zijn contactgegevens onverwijld schriftelijk aan Brouwers meedelen.

19.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen tussen Partijen, kunnen Partijen in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst langs elektronische weg met elkaar communiceren. Partijen erkennen dat aan het gebruik van elektronische communicatiemiddelen risico’s kleven zoals – maar niet beperkt tot – vervorming, vertraging, beschadiging en diefstal van elektronische bestanden. Partijen stellen hierbij vast jegens elkaar niet aansprakelijk te zijn voor schade die eventueel ontstaat bij één of ieder van hen tengevolge van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen. Partijen zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden, doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van de hiervoor genoemde risico’s.

20 TOEPASSELIJK RECHT, BEVOEGDE RECHTER

20.1 Op alle offertes, werkzaamheden en (aanvullende) overeenkomsten tussen Partijen, alsmede de Voorwaarden zelf, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

20.2 Alle geschillen voortvloeiende uit of verbandhoudende met een Overeenkomst tussen Partijen, waarop de Voorwaarden van toepassing zijn, of de Voorwaarden zelf en haar uitleg of uitvoering, zowel van feitelijke als juridische aard, zullen in eerste aanleg bij uitsluiting worden onderworpen aan de beslissing van de (Voorzieningenrechter van de) Rechtbank Zwolle-Lelystad (locatie Zwolle).

20.3 Het staat Wederpartij overigens vrij om – al dan niet naast een civiele procedure bij de in het vorige lid vermelde Rechtbank – de procesgang van tuchtrechtspraak te volgen ten aanzien van (een) medewerker(s) van Brouwers, met dien verstande dat een eventueel door het betreffende tuchtcollege vastgesteld tuchtrechtelijk verwijt van de betreffende medewerkers(s) van Brouwers niet tevens inhoudt dat Brouwers in civielrechtelijke zin wanprestatie tegenover Wederpartij heeft gepleegd en gehouden is tot vergoeding van enige door Wederpartij geleden schade.