Klokkenluidersregeling

Interne regeling met betrekking tot klachten en vermoedens van een misstand.

Interne regeling met betrekking tot klachten en vermoedens van een misstand.

Artikel 1 Definities

In deze regeling wordt verstaan onder:

Bestuur: Het statutaire bestuur van Brouwers Group B.V.;

Maatschappelijk belang: Het maatschappelijk belang is in ieder geval in het geding als de handeling of
nalatigheid niet enkel persoonlijke belangen van de melder raakt en sprake is van ofwel een patroon of
structureel karakter dan wel de handeling of nalatigheid ernstig of omvangrijk is;

Melder: degene die, al dan niet in dienst van Brouwers, werkzaamheden verricht voor Brouwers en het
vermoeden van een misstand of een klacht onder deze regeling meldt of openbaar maakt;

Misstand: een (gevaar van) schending van het Unierecht of een handeling of nalatigheid waarbij het
maatschappelijk belang in het geding is.

Onderzoeksteam: de personen die zijn belast met het feitelijk onderzoek naar en melding als bedoeld in
artikel 3 of artikel 5;

Raadsman: Degene die een melder bijstaan, zoals een vertrouwenspersoon of vakbondsvertegenwoordiger.
Tevens vallen hier betrokken derden onder die benadeeld kunnen worden in zijn/haar werkzaamheden.

Vertrouwenspersoon: medewerker die door het bestuur is aangewezen om als zodanig te functioneren.

Brouwers: Brouwers Group B.V. en al haar entiteiten en vestigingen.

Artikel 2 Reikwijdte

Onder deze regeling vallen klachten van een melder over vermeende onregelmatigheden binnen Brouwers
waaronder schending van interne gedrags- of fatsoensnormen en onregelmatigheden van algemene,
operationele of financiële aard.

Onder deze regeling vallen op redelijke gronden gebaseerde vermoedens van misstanden met betrekking tot
Brouwers in verband met:

2.1 Een (dreigend) strafbaar feit;

2.2 Een (dreigende) schending van wet- en regelgeving;

2.3 Een (dreiging van) bewust onjuist informeren van het bestuur, de aandeelhoudersvergadering, de
kwaliteitsbepaler, overheidsinstanties, beroepsorganisaties of gerechtelijke instanties; of

2.4 Een (dreiging van) het vernietigen of manipuleren van informatie van voornoemde feiten.

2.5 Een (dreiging van) schendingen van het Unierecht. Hierbij moet worden gedacht aan schendingen van
richtlijnen op het gebied van (bijvoorbeeld) financiële diensten, producten en markten, voorkoming van
witwassen van geld en terrorismefinanciering, productveiligheid en productconformiteit, volksgezondheid en
consumentenbescherming.

Artikel 3 Procedure

Iedereen die een vermoeden van een misstand heeft, kan daarover in vertrouwen advies inwinnen
(raadplegen en verzoeken om bijvoorbeeld informatie, overleg en ondersteuning). Vertrouwelijk advies
inwinnen kan bij de vertrouwenspersoon.

Een melder meldt een klacht of een vermoeden van een misstand aan de vertrouwenspersoon. De melder
mag zich daarbij laten bijstaan door een raadsman.

Er kan op diverse manieren een melding worden gedaan:
– Schriftelijk
– Mondeling via de telefoon of een ander spraakberichtsysteem
– Op verzoek binnen een redelijke termijn door een gesprek op locatie

De melder mag de klacht ook direct extern melden. Ook wanneer een melder direct bij een extern meldkanaal
(het Huis voor klokkenluiders (https://www.huisvoorklokkenluiders.nl) of een andere bevoegde autoriteit) zijn
melding doet, heeft hij recht op bescherming.

Indien voor een melding een telefoonlijn of een ander spraakberichtsysteem wordt gebruikt of een melder
een melding doet in een gesprek op een afgesproken locatie, registreert de Brouwers de melding door:

o a. het maken van een opname van het gesprek in een duurzame en opvraagbare vorm, of
o b. een volledige en nauwkeurige schriftelijke weergave van het gesprek.

Voor de opname van een gesprek, bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, is voorafgaand instemming van de
melder vereist.

De melder krijgt de gelegenheid om de schriftelijke weergave van een gesprek, bedoeld in het eerste lid,
onderdeel b, te controleren, te corrigeren en voor akkoord te tekenen.

De vertrouwenspersoon legt de melding inclusief dagtekening schriftelijk vast en laat deze vastlegging door
de melder voor akkoord tekenen. Indien de melder is bijgestaan door een raadsman, verkrijgt de raadsman
gelijktijdig een kopie van de vastlegging.

De vertrouwenspersoon stelt onverwijld het bestuur op de hoogte van de geaccordeerde klacht of vermoeden
van een misstand en van de datum waarop deze is ontvangen.

De vertrouwenspersoon zal terstond een onderzoeksteam aanstellen om de melding feitelijk te onderzoeken.
Het onderzoeksteam kan uit één persoon bestaan, te weten de vertrouwenspersoon.

Het onderzoeksteam stelt naar aanleiding van zijn onderzoek een rapport van bevindingen op, dat aan het
bestuur wordt overhandigd.

Indien uit dit rapport blijkt dat de klacht of het vermoeden van een misstand gegrond is, kan de
vertrouwenspersoon maatregelen treffen, dan wel het bestuur adviseren om maatregelen te treffen. De
vertrouwenspersoon stelt de melder op de hoogte van zijn standpunt en tot welke stappen de melding heeft
geleid.

De bewijslast ligt bij het onderzoeksteam. Dit betekent dat degene die een gerechtelijke procedure instelt
tegen de melder, moet bewijzen dat de gewraakte handelingen niet noodzakelijk waren om de inbreuk te
onthullen.

Artikel 4 Termijnen

De vastlegging van de melding, het toezenden van de melding aan de melder voor akkoord en het op de
hoogte brengen van het bestuur van de melding geschiedt uiterlijk binnen drie werkdagen na de dagtekening
van de melding.

Binnen zes weken na dagtekening van de melding rondt het onderzoeksteam zijn onderzoek en rapport van
bevindingen af.

Binnen acht weken na dagtekening van de melding brengt de vertrouwenspersoon de melder op de hoogte
van zijn standpunt en tot welke stappen de melding heeft geleid.

Indien het standpunt niet binnen de termijn van lid 3 kan worden gegeven, stelt de vertrouwenspersoon de
melder hiervan schriftelijk in kennis en geeft daarbij gemotiveerd aan binnen welke termijn de melder het
standpunt alsnog zal ontvangen.

Artikel 5 Taak bestuur

De melder kan een klacht of een vermoeden van een misstand melden aan het bestuur, indien:

1.1 hij het niet eens is met het standpunt van de vertrouwenspersoon als bedoeld in artikel 3 lid 5;

1.2 hij geen standpunt heeft ontvangen binnen de gestelde termijn van artikel 4 lid 3;

1.3 de termijn als bedoeld in artikel 4 lid 4 onredelijk lang is;

1.4 de klacht of het vermoeden van een misstand de vertrouwenspersoon betreft;

1.5 de melder gegronde redenen heeft te vermoeden dat de vertrouwenspersoon deze regeling schendt;

Het bestuur benoemt terstond één van zijn leden om de klacht te behandelen. Het benoemde bestuurslid
stuurt een schriftelijke bevestiging van ontvangst aan de melder en zal terstond een onderzoeksteam
aanstellen om de melding feitelijk te onderzoeken. Het onderzoeksteam kan uit één persoon bestaan.

Het onderzoeksteam stelt naar aanleiding van zijn onderzoek een rapport van bevindingen op, dat aan het
bestuur wordt overhandigd.

Indien uit dit rapport blijkt dat de klacht of het vermoeden van een misstand gegrond is, kan het benoemde
bestuurslid maatregelen treffen, dan wel het bestuur adviseren om maatregelen te treffen. Het bestuurslid
stelt de melder en de vertrouwenspersoon op de hoogte van zijn standpunt en tot welke stappen de melding
heeft geleid.

Artikel 4 lid 2 tot en met 4 is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 6 Vertrouwelijkheid

De melder, de vertrouwenspersoon, het bestuur en de leden van het onderzoeksteam behandelen de
melding, het onderzoek, het rapport van bevindingen en het ingenomen standpunt vertrouwelijk.

Van lid 1 mag slechts afgeweken worden, indien een wettelijke bepaling, een ambtelijk bevel of een rechterlijk
oordeel tot openbaarheid verplicht.

Artikel 7 Anonieme meldingen

Brouwers opent de mogelijkheid voor een melder om zijn klacht of vermoeden van een misstand anoniem te
melden via de vertrouwenspersoon, al dan niet met tussenkomst van een raadsman. De raadsman mag de
melding namens de melder anoniem voorleggen aan de vertrouwenspersoon.

De geheimhouding van de identiteit van de anonieme melder is gewaarborgd. Als de vertrouwenspersoon de
identiteit kent, mag hij de identiteit slechts openbaar maken, indien die openbaarmaking door een
gerechtelijke instantie wordt gevorderd.

De identiteit van de melder blijft voor het bestuur geheim. De ontvangstbevestiging, de termijnstelling en de
standpuntbepaling door het bestuur worden verstuurd aan de vertrouwenspersoon. Deze stuurt de
documenten door aan de melder, als hij de identiteit van de melder kent. Als hij de identiteit niet kent, stuurt
de vertrouwenspersoon de documenten door aan de raadsman.

Artikel 8 Rechtsbescherming

Brouwers waarborgt dat een melder die overeenkomstig deze regeling te goeder trouw een klacht of een
vermoeden van een misstand meldt, op geen enkele wijze in zijn positie wordt benadeeld als het gevolg van
het doen van deze melding.

Brouwers waarborgt dat een raadsman op geen enkele wijze benadeeld wordt als gevolg van het fungeren
als raadsman binnen deze regeling.

Brouwers neemt disciplinaire of arbeidsvoorwaardelijke sancties tegen een ieder die in weerwil van lid 1 en
lid 2 verantwoordelijk is voor acties tegen de melder of de raadsman, waardoor diens positie wordt benadeeld.
Het bepaalde in lid 1 tot en met lid 3 geldt niet, indien de melder of de raadsman aantoonbaar opzettelijk een
ongegronde melding doet.

Melders, degene die hen bijstaan (zoals vertrouwenspersonen) en betrokken derden zijn gevrijwaard in
gerechtelijke procedures. Dit kunnen bijvoorbeeld procedures zijn wegens schending van de
geheimhoudingsplicht, openbaarmaking van bedrijfsgeheimen, laster of bescherming van
persoonsgegevens. Als voldaan is aan de wettelijke voorwaarden, kunnen zij daarvoor in principe niet
aansprakelijk worden gesteld. Dit geldt echter alleen indien de melder redelijke gronden had: 1) om aan te
nemen dat de gemelde informatie juist is; en 2) om te denken dat de melding of openbaarmaking noodzakelijk
is voor onthulling van een misstand.

Wordt een melder toch aansprakelijk gesteld, dan geldt ook hier de omgekeerde bewijslast: degene die de
melder aansprakelijk stelt moet bewijzen dat de melder wist (of moest weten) dat de gemelde informatie niet
juist was of de gedane handelingen niet noodzakelijk waren om de inbreuk openbaar te maken.

Artikel 9 Verslag

De vertrouwenspersoon doet jaarlijks verslag aan het bestuur over de ontvangen meldingen en de ingenomen
standpunten.

Dit verslag is zodanig opgesteld dat meldingen niet herleidbaar zijn tot de melder.

Nadat het bestuur het verslag heeft goedgekeurd, stuurt de vertrouwenspersoon het verslag naar de
kwaliteitsbepaler met het oog op eventuele meldingsverplichtingen aan toezichthouders.

Artikel 10 Werking en publicatie

Deze regeling is vastgesteld door het bestuur op 12 december 2023 en treedt in werking op 17 december
2023.

Deze regeling is gepubliceerd op de website van Brouwers. Voorts wordt deze regeling aan iedere
medewerker bij de introductie ter hand gesteld