Advisering inrichting statuten

Statuten zijn de regels die ten grondslag liggen aan rechtspersonen zoals een Besloten Vennootschap of een Naamloze Vennootschap. De primaire doelstelling van het opstellen van statuten is het regelen van de (interne) rechtsverhouding tussen de stakeholders in vorm van het dagelijks bestuur en de aandeelhouders. Het opstellen van statuten is een wettelijke  verplichting bij het oprichten van een rechtspersoon. Het betreft hier echter maatwerk. Statuten kunnen immers op verschillende wijzen worden ingericht en hierin moeten overwogen keuzes gemaakt worden. In dit artikel leest u alles over de mogelijkheden om gebruik te maken van advisering bij de inrichting van statuten.

Interesse in begeleiding? Neem dan contact met ons op!

Wat zijn statuten?

De term statuten is een verzamelterm van de interne regels die binnen een rechtspersoon (bijvoorbeeld een B.V. of N.V.) nageleefd moeten worden. Statuten maken onderdeel uit van de notariële oprichtingsakte en worden uiteindelijk gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Dit wil zeggen dat het niet mogelijk is om een rechtspersoon op te richten zonder statuten op te stellen.  Het feit dat statuten kunnen worden gezien als een soort handboek waarin beschreven wordt welke regels er binnen de organisatie gelden en welke persoon verantwoordelijk is voor specifieke zaken, benadrukt het belang dat er de benodigde zorg moet worden besteedt aan het opstellen van deze richtlijnen.

Waar moet de inrichting van statuten aan voldoen?

De belangrijkste doelstelling waaraan de inrichting van statuten aan moet voldoen is het bieden van transparantie met betrekking tot interne regels en verantwoordelijkheden. De onderstaande zaken worden dan ook standaard in de statuten vermeld:

• Informatie met betrekking tot de naam en vestigingsplaats (en/of de statutaire zetel) van de rechtspersoon.
• Doelstelling van de rechtspersoon om de grenzen te formuleren waarbinnen de bestuurders activiteiten mogen verrichten.
• Aandelenverhouding om aan te geven hoeveel aandelen in omloop zijn en wat de verhouding is tussen de aandeelhouders.
• Besluitvorming om vast te leggen in welke situaties de aandeelhouders gezamenlijk besluiten moeten nemen. Dit zijn dus de regels omtrent het stemmen bij het nemen van beslissingen.
• Vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuurders om taken en verantwoordelijkheden af te bakenen. Formeel is iedere bestuurder onbeperkt en onvoorwaardelijk bevoegd om namens de rechtspersoon handelingen te verrichten maar deze “vrijheid” kan beperkt worden door een twee handtekeningen stelsel in de statuten op te nemen.
• Aanbiedingsplicht en blokkeringsregeling ter voorkoming dat de aandeelhouders hun aandelen kunnen aanbieden aan onbekende derde partijen zonder deze eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouders.

Naast de bovenstaande zaken kunnen de statuten worden voorzien van zaken die betrekking hebben op de specifieke rechtspersoon.

Verschil tussen statuten en een aandeelhoudersovereenkomst

Naast het inrichten van statuten wordt ook vaak een aandeelhoudersovereenkomst opgesteld. Hierin worden de onderling afgesproken (praktische) zaken geformuleerd die niet benoemd worden in de statuten. Deze overeenkomst wordt vaak onderhands opgesteld en getekend, vaak zonder tussenkomst van de notaris. Aandeelhoudersovereenkomsten worden dan ook niet gedeponeerd bij de KvK en zijn hierdoor dan ook niet inzichtelijk voor derden. Een aandeelhoudersovereenkomst kan (bij overeenstemming tussen de betrokkenen) dan ook op een relatief eenvoudige manier gewijzigd worden zonder de gang te moeten maken naar de notaris. Deze stap (een statutenwijziging) moet wel gezet worden bij de intentie om statuten te wijzigen.

Statten laten inrichten

Het inrichten van statuten is maatwerk. Iedere rechtspersoon heeft immers unieke karakteristieke eigenschappen. Daarom volstaan standaard statuten vaak niet. Het is dan ook dringend aan te raden om de statuten te laten inrichten door een organisatie die gespecialiseerd is op dit gebied. Hiervoor kunt u uitstekend bij de accountants van Brouwers terecht. Onze ervaren adviseurs denken graag met u mee over de juiste inrichting van de statuten. U bent van harte welkom om gebruik te maken van onze uitstekende vakkennis en lange ervaring op dit gebied.

Heeft u interesse om vrijblijvend af te stemmen wat we voor u kunnen betekenen? Bel ons dan gerust op 038-851 5310 of stuur een e-mail aan: info@brouwers.nl. U kunt ook het onderstaande contactformulier invullen. Wij reageren dan zo snel mogelijk op uw bericht.