Due diligence

Due diligence onderzoek laten uitvoeren

Een due diligence onderzoek (DDO) is een boekenonderzoek dat zal plaatsvinden bij een bedrijfsovername. Een goed uitgevoerde DDO biedt veel inzicht in de cijfers van een over te nemen onderneming. Door een due diligence onderzoek te laten uitvoeren, kan de waarde van het bedrijf worden vastgesteld. In veel gevallen is het uitvoeren van een due diligence onderzoek zelfs een vereiste van de bank. De geldverstrekker wil immers van tevoren op de hoogte gesteld worden over de eventuele risico’s van de specifieke bedrijfsovername. U leest op deze pagina alles over een DDO.

Interesse? Neem dan gerust contact met ons op!

Wat is due diligence?

De term due diligence kan letterlijk vertaald worden met de term “gepaste zorgvuldigheid”. Deze term past volledig bij de hoeveelheid risico’s die de gemiddelde koper van een bedrijf bereid is om te nemen. In geval van een due diligence vindt er een boekenonderzoek in de breedste zin van het woord plaats. Hierbij worden verschillende bedrijfsaspecten met grote zorg onder de loep genomen. Een due diligence richt zich immers onder andere op financiën, fiscale zaken, milieutechnisch zaken, aspecten die betrekking hebben op ICT en juridische aspecten aangaande het personeelsbeleid, eventuele huurovereenkomsten en algemene voorwaarden. De belangrijkste doelstelling van het uitvoeren van een due diligence is om de koper de gelegenheid te geven om de bedrijfsinformatie die door het (in de verkoop staande) bedrijf verstrekt is, te verifiëren. Daarnaast kunnen de kopers op basis van deze cijfers een goed beeld vormen over de kansen en risico’s van de over te nemen onderneming. Met behulp van dit assessment wordt een bedrijf dus beoordeeld.

Hoe past een boekenonderzoek in het traject van bedrijfsovernames?

Een DDO vindt plaats gedurende een bedrijfsovername maar gedurende dit proces zijn ook een aantal stadia te onderscheiden. Een boekenonderzoek vindt immers plaats na de voorbereidende fase en de eerste onderhandelingen tussen de betrokken partijen. Als deze stappen zijn doorlopen, wordt de letter of intent opgesteld en vindt de DDO plaats. Daarna vindt de feitelijke verkoop van het bedrijf plaats op basis van de definitieve transactiedocumentatie. Het boekenonderzoek vormt dan nog altijd een ontbindende voorwaarde in een letter of interest of in een koopovereenkomst in vorm van bijvoorbeeld een share purchase agreement of een portfolio purchase agreement.

Voor de volledigheid is het goed te vermelden dat er meerdere vormen van due diligence onderzoeken zijn. De vorm die we op deze pagina onder uw aandacht brengen, is het (laten) uitvoeren van een due diligence uit naam of in opdracht van de koper. Een vendor due diligence wordt uitgevoerd door de verkopende partij zelf en wordt in de meeste gevallen al opgesteld voordat het verkoopproces in gang wordt gezet. Elders op deze website vindt u meer informatie over een vendor due diligence.

Indeling van een due diligence

• Een financieel component van een DDO bestaat uit onder andere jaarrekeningen, managementrapportages, saldibalansen, winst- en verliesrekeningen, geldleningen of financieringsconstructies. Aan dit component kan eventueel ook een risico-inventarisatie model worden toegevoegd.
• Een juridisch component wordt vormgegeven door onder andere aandeelhoudersovereenkomsten, statuten, KvK-uittreksels, samenwerkingscontracten, contracten met belangrijke leveranciers of afnemers, verklaringen met betrekking op het gebruik van merkrechten en/of domeinen, personeelsbestanden en/of arbeidscontracten, verzekeringen, vergunningen en claims.
• De commerciële kant van een DDO wordt vormgegeven door onder andere businessplan, een weergave van eventuele mogelijkheden om het aanbod (producten of diensten) verder te ontwikkelen, de contracten die met kanten zijn afgesloten, marketingactiviteiten (inclusief de marketingplanning) en eventuele sponsorcontracten.
• Aan veel due diligence onderzoeken wordt tegenwoordig een ICT component toegevoegd. Dit component geeft inzage in de systemen die door de organisatie wordt gebruikt, de licenties die in gebruik zijn, een opsomming van de verantwoordelijken voor het netwerkbeheer, inzage welke partij de ICT provider is, hoe de infrastructuur is vormgegeven en hoe de back-up en de beveiliging van de systemen geregeld zijn.

Hoe worden boekenonderzoeken uitgevoerd?

Boekenonderzoeken vinden in de meeste gevallen plaats in een dataroom die uiteraard in beheer is van de verkopende partij. Dit kan een fysieke ruimte zijn waarin er inzicht wordt gegeven in de mappen met de benodigde gegevens. Uiteraard worden er vooraf afspraken gemaakt welke gegevens eventueel gekopieerd mag worden en welke gegevens uitsluitend voor inzage ter beschikking worden gesteld.

De moderne boekenonderzoeken worden uitgevoerd in een virtuele ruimte waar de data dus digitaal is opgeslagen. Deze virtuele dataroom wordt opgezet en ingericht door de (adviseurs) van de verkopende partij. Zij zorgen ervoor dat de benodigde documentatie beschikbaar komt en ter inzage wordt aangeboden aan de geïnteresseerden die hier belang bij hebben. Op deze manier kan de jurist van de koper wel toegang verschaft worden tot de juridische stukken zonder dat er financiële stukken zoals jaarrekeningen inzichtelijk worden gemaakt. Het team van adviseurs van de verkopende partij bestaat immers vaak uit juristen en accountants die gespecialiseerd zijn op dit gebied. Het team kan gedurende het onderzoek uiteraard eventuele vragen stellen aan de beheerder. Deze beheerder zorgt er dan uiteraard voor dat de vragen worden beantwoord en het onderzoeksteam de beschikking kan krijgen over eventuele aanvullende informatie.

Wat gebeurt er met de uitkomst van een due diligence onderzoek?

De uitkomst van een due diligence onderzoek wordt vastgelegd in een due diligence rapport. Dit rapport zal een onderdeel vormen voor de verdere onderhandelingen tussen de partijen. Het effect van het rapport is uiteraard afhankelijk van de geconstateerde kansen en risico’s. Het rapport kan dan ook de aanleiding zijn voor het formuleren van extra verkoopvoorwaarden, het geven van vrijwaringen en/of eventuele garanties, een aanpassing van de verkoopprijs of zelfs het afzien van de overname.

Zijn due diligence onderzoeken verplicht?

Due diligence onderzoeken zijn niet wettelijk verplicht maar indirect is dit wel het geval. Een boekenonderzoek sluit immers volledig aan op de onderzoeksplicht die de koper van een onderneming heeft en de mededelingsplicht waar een verkoper voor staat. Het invoeren van een due diligence onderzoek is dan ook een veel toegepaste manier om als koper in de onderzoeksplicht te voorzien. Zelfs in het geval van een management buy in, waarbij de kopers al werkzaam zijn in het bedrijf van de verkoper, is een DDO wenselijk om verrassingen achteraf te voorkomen.

Heeft u interesse om een due diligence onderzoek uit te laten voeren?

Zoals aangegeven zijn gespecialiseerde accountants en fiscalisten betrokken bij de uitvoer van een boekenonderzoek. Heeft u interesse om een due diligence onderzoek uit te laten voeren? Dan kunt u uitstekend terecht bij de accountants van Brouwers. Onze ervaren adviseurs helpen u namelijk graag verder op weg met een persoonlijk advies. Bel ons gerust op 038-851 5310 of stuur een e-mail aan: info@brouwers.nl. U kunt hiervoor ook het onderstaande contactformulier invullen, wij reageren dan zo snel mogelijk op uw bericht.