Vendor Due Dilligence

Vendor due diligence laten opstellen

Een vendor due diligence biedt de verkopende partij de benodigde inzichten bij de overweging om een bestaande onderneming over te nemen. Dit uitgebreide boekenonderzoek wordt geïnitieerd door de verkopende partij en heeft betrekking op onder andere financiën, fiscale zaken, milieutechnisch zaken, ICT en juridische aspecten. Het opstellen van een vendor due diligence kan de voortgang van het verkoopproces flink bevorderen. U leest hier in dit artikel alles over.

Wat is een vendor due diligence?

Een vendor due diligence (ook wel vendor DD genoemd) is een uitvoerend onderzoek naar de waarde van de onderneming die de verkoper van het bedrijf zelf laat opstellen. Er is hierbij dus sprake van sell-side due diligence. De verkoper laat zijn of haar te koop staande bedrijf zelf grondig doorlichten. Bij dit boekenonderzoek wordt de aandacht gevestigd op de eerdere- en de hedendaagse bedrijfsvoering evenals op de prognoses. De term “due diligence” kan letterlijk vertaald worden met de term “met gepaste zorgvuldigheid” en dit sluit volledig aan op de doelstelling van het uitgebreide boekenonderzoek.

Componenten van een vendor due diligence

• Financiële componenten zoals risico-inventarisaties, jaarrekeningen, managementrapportages, saldibalansen, winst- en verliesrekeningen, geldleningen of financieringsconstructies.
• Juridische componenten zoals aandeelhoudersovereenkomsten, statuten, KvK-uittreksels, samenwerkingscontracten, contracten met belangrijke leveranciers of afnemers, verklaringen met betrekking op het gebruik van merkrechten en/of domeinen, personeelsbestanden en/of arbeidscontracten, verzekeringen, vergunningen en claims.
• Commerciële componenten zoals businessplannen, uitwerkingen van mogelijkheden om het aanbod te ontwikkelen en of te verbeteren, contracten met klanten, marketingactiviteiten en eventuele sponsor inzet.
• ICT componenten zoals inzage in de systemen die in gebruik zijn, licenties, aspecten met betrekking tot het netwerkbeheer, opgave van ICT providers, back-up en beveiligingssystemen en inzage hoe de infrastructuur is vormgegeven.

Beweegredenen om een vendor due diligence te laten opstellen

Er zijn diverse beweegredenen te benoemen om een vendor due diligence te laten opstellen. De belangrijkste reden voor deze keuze is dat de verkoper zelf de volledige regie in handen houdt van het verkoopproces. Bij een vendor due diligence legt de verkopende partij het bedrijf zelf op de meest kritische wijze langs de meetlat om er zeker van te zijn dat de kopers over de juiste informatie komen te beschikken en dat de cijfers op de juiste manier kunnen worden onderbouwd. Hiermee voldoet de verkoper meteen aan de wettelijk vereiste mededelingsplicht die aan de overdracht van een bedrijf verbonden is.

Een andere beweegreden om een vendor due diligence te laten opstellen, is om er zeker van te zijn dat alle benodigde informatie voorhanden is als de potentiële koper hierom vraagt. Deze geïnteresseerde heeft immers wettelijk gezien een onderzoeksplicht bij de overdracht van een onderneming. Het op tijd beschikken over de benodigde informatie is niet alleen van belang voor een soepel verloop van het verkooptraject. Bijkomend voordeel is dat de verkopende partij alle gelegenheid heeft om vooraf deze cijfers te analyseren om op basis hiervan met een goed onderbouwde argumentatie te kunnen komen. De praktijk wijst uit dat dit vaak leidt tot hogere biedingen en minder complexe onderhandelingen. Dit is zeker het geval als het effect van een vendor due diligence wordt vergeleken met een due diligence die wordt uitgevoerd door (een afvaardiging van) de mogelijke koper.

Wanneer wordt een vendor DD opgesteld?

Het is goed om te realiseren dat een vendor due diligence een tussentijds inzicht geeft over de stand van zaken van een bedrijf dat in de verkoop komt. Het betreft hier dus een momentopname waarbij de actualiteit van de cijfers van groot belang zijn. Dit betekent dat er goed moet bepaald worden wanneer een vendor DD wordt opgesteld. Dit moet dus een zo kort mogelijke tijd zijn voordat het bedrijf daadwerkelijk te koop wordt aangeboden. De cijfers uit het VDD rapport mogen immers niet verouderd zijn. Het opstellen van een vendor due diligence is een proces wat hooguit een aantal weken mag duren. Idealiter wordt een bedrijf ter verkoop aangeboden vlak nadat een vendor due diligence is opgesteld.

Wat is het verschil tussen een vendor due diligence en een due diligence?

Het grootste verschil tussen een vendor due diligence en een due diligence is dat het eerstgenoemde boekenonderzoek wordt opgesteld door de verkoper zelf terwijl het boekenonderzoek in het andere geval wordt geïnitieerd door de geïnteresseerde partij. Daarnaast zit er een verschil in het moment dat het boekenonderzoek wordt uitgevoerd. Een vendor due diligence wordt al opgesteld voor het verkoop proces. Een due diligence waarbij de koper de leidende rol heeft, wordt uitgevoerd tijdens het koopproces. Tot slot is er een duidelijk inhoudelijk verschil tussen een vendor due diligence en een due diligence te benoemen. Een vendor due diligence zal in de praktijk iets breder worden opgezet omdat er in het voortraject van de verkoop vaak nog niet bekend is wie de geïnteresseerden zullen zijn en welke informatiebehoefte deze partijen hebben. In geval van een due diligence waarbij de koper zelf de regie heeft, is dit uiteraard wel het geval. U vindt elders op onze website meer informatie over deze laatstgenoemde due diligence vorm.

Wie stelt een vendor due diligence op?

Het opstellen van een vendor due diligence is maatwerk. Ondanks dat een dergelijk boekenonderzoek een aantal standaard elementen bevat, zal iedere vendor due diligence op een andere manier zijn vormgegeven en bevat het VDD rapport bedrijfsspecifieke informatie. Heeft u interesse om een vendor due diligence onderzoek uit te laten voeren? Dan kunt u uitstekend terecht bij de accountants van Brouwers. Onze ervaren adviseurs helpen u namelijk graag verder op weg met een persoonlijk advies. Bel ons gerust op 038-851 5310 of stuur een e-mail aan: info@brouwers.nl. U kunt hiervoor ook het onderstaande contactformulier invullen, wij reageren dan zo snel mogelijk op uw bericht.