Conflicten binnen de onderneming: hoe om te gaan met een impasse?
Conflicten binnen een onderneming komen helaas vaak voor en vormen een onderschat risico voor de continuïteit van de onderneming. Zolang de onderneming goed draait, worden verschillen van inzicht vaak nog overbrugd. Maar wanneer de samenwerking structureel onder druk komt te staan, kan een conflict snel escaleren. Zeker in het MKB+ zien wij regelmatig dat meningsverschillen uitmonden in een situatie waarin bestuur en aandeelhouders elkaar blokkeren. Besluiten blijven liggen, cijfers worden onderwerp van discussie en de focus verschuift van ondernemen naar conflictbeheersing. Dan rijst al snel de vraag: hoe komt u hier weer uit?
De geschillenregeling
Goede afspraken, begeleiding en soms mediation kunnen helpen om het gesprek weer op gang te brengen. Maar soms is een conflict dusdanig vastgelopen dat samen verdergaan geen realistische optie meer is. Als er geen aandeelhoudersovereenkomst is die een oplossing biedt, dan kan het nodig zijn om te kijken naar juridische instrumenten die een definitief einde maken aan deze impasse.
Het Burgerlijk Wetboek biedt daarvoor een zogenoemde geschillenregeling. Deze regeling voorziet in situaties waarin aandeelhouders niet meer in redelijkheid met elkaar verder kunnen. De twee belangrijkste routes zijn uitstoting en uittreding. Beide zijn ingrijpend en worden gezien als een laatste redmiddel, maar kunnen noodzakelijk zijn teneinde een onderneming weer bestuurbaar te maken en vooruit te helpen.
Uitstoting: ingrijpen in het belang van de onderneming
Bij uitstoting wordt een aandeelhouder, door één of meerdere andere aandeelhouders, gedwongen om zijn aandelen over te dragen aan de andere aandeelhouders of de vennootschap zelf. Dit speelt vooral wanneer het gedrag of de opstelling van een aandeelhouder het belang van de onderneming schaadt. Het uitgangspunt is dat het belang van de onderneming zwaarder weegt dan het persoonlijke belang van de aandeelhouder om aandeelhouder te blijven.
Het gaat daarbij niet alleen om ernstig verwijtbaar gedrag. Ook een situatie waarin de samenwerking structureel vastloopt, kan voldoende zijn. Uitstoting hoeft bovendien niet te betekenen dat één partij als duidelijke ‘schuldige’ kan worden aangewezen. Dat blijkt onder meer uit rechtspraak van de Ondernemingskamer (ECLI:NL:GHAMS:2025:2275). In die zaak leidde een langdurige 50/50-impasse tussen twee broers, die samen het bestuur vormden, tot stilstand in de besluitvorming, met directe gevolgen voor de bedrijfsvoering en de financiële positie van de onderneming. Hoewel partijen elkaar over en weer verwijten maakten, gaf het belang van de onderneming de doorslag. Volgens het hof was sprake van een duurzame en onoplosbare impasse, waardoor voortzetting van de situatie niet langer aanvaardbaar was.
Uittreding: een exit mogelijkheid voor de klemgezette aandeelhouder
Uittreding is juist bedoeld voor de aandeelhouder die zelf vastloopt in de samenwerking. In dat geval vraagt de aandeelhouder de rechter om te bepalen dat zijn aandelen worden overgenomen door de andere aandeelhouder(s) of de vennootschap. Dit speelt bijvoorbeeld bij een vertrouwensbreuk, structurele buitensluiting of een patstelling die niet wordt doorbroken.
Illustratief is een uitspraak van de rechtbank Limburg uit 2024 (ECLI:NL:RBLIM:2024:7678), waarin de samenwerking tussen twee 50%-aandeelhouders zodanig was verstoord dat beiden om uittreding verzochten. De rechtbank oordeelde dat gezamenlijke voortzetting van het aandeelhouderschap niet langer realistisch was. De rechtbank koos voor een oplossing waarbij de aandeelhouder die actief was in de onderneming het bedrijf voortzette en de ander werd uitgekocht. Daarbij speelde ook mee dat er allerlei financiële discussies liepen, zoals over managementvergoedingen en interne verhoudingen.
De Ondernemingskamer hanteert een integrale aanpak
Sinds 1 januari 2025 is de geschillenregeling gemoderniseerd en worden geschillen over uitstoting en uittreding steeds vaker behandeld door de Ondernemingskamer. Daarbij wordt niet alleen gekeken naar de juridische criteria, maar ook naar de bredere context van het conflict. Dit biedt ruimte voor een meer integrale aanpak. Een goed voorbeeld daarvan is een recente uitspraak van de Ondernemingskamer (ECLI:NL:GHAMS:2025:1618), waarin een uittredingsverzoek en een enquêteprocedure in samenhang werden beoordeeld. De Ondernemingskamer hield nadrukkelijk rekening met de uitvoerbaarheid van de oplossing, zoals de financiële afwikkeling en het moment van overdracht. Deze uitspraak onderstreept dat aandeelhoudersgeschillen in de praktijk zelden op zichzelf staan en dat juridische, governance- en financiële aspecten vaak onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn.
Waarde(ring) van aandelen
Of het nu gaat om uitstoting of uittreding: de praktijk leert dat de discussie vaak pas echt begint bij de waarde(ring) van de aandelen. In de praktijk draait het vaak om de waarde van de aandelen. Die discussie hangt sterk samen met de cijfers, managementvergoedingen en interne financieringen. Hoe langer een conflict duurt, hoe groter de kans dat dit financieel ook zichtbaar wordt in de administratie en daarmee in de waardering.
Wat betekent dit voor jou als ondernemer?
De rechtspraak laat zien dat wordt ingegrepen wanneer een aandeelhoudersconflict de onderneming schaadt en de samenwerking niet meer te herstellen is. Uitstoting en uittreding kunnen dan helpen om een vastgelopen situatie te doorbreken en weer vooruit te kunnen.
Voor u als ondernemer is het belangrijk om signalen van een vastlopende samenwerking tijdig te herkennen en niet te laten escaleren. Brouwers denkt hierin graag met u mee. Dat kan preventief, bijvoorbeeld bij het opstellen of bespreken van een aandeelhoudersovereenkomst, maar ook als er al spanningen zijn ontstaan. In dat geval helpen wij u bij het vinden van een oplossing waarbij juridische, financiële en praktische aspecten in samenhang worden bekeken.
