Het opstellen van een koopovereenkomst aandelen is van groot belang om te zorgen voor de benodigde transparantie bij deze transactie. In dit aandelen contract wordt immers precies vastgelegd wat de afspraken zijn die betrekking hebben op de verkoop van de aandelen. Er kan worden vastgelegd wat de verkoper en de koper van elkaar mogen verwachten en wat de ontbindende voorwaarden zijn van deze overeenkomst. We geven u hier graag wat meer inzicht in. 

Waarom het verstandig is om een koopovereenkomst voor aandelen op te stellen

Een koopovereenkomst aandelen is een document waarin de voorwaarden van de overdracht van een of meer aandelen staan geformuleerd. Dit document wordt ook wel een aandelen contract of een overdrachtscontract voor aandelen genoemd. In de praktijk komen dit soort aandelenoverdrachten vaak voor. Deze transitie vindt onder andere vaak plaats bij bedrijfsovernames, bij de toetreding van een of meer nieuwe zakelijke partners  binnen een bedrijf, bij het opzetten van een nieuwe holdingconstructie, bij het toetreden van nieuwe investeerders of als medewerkers de gelegenheid krijgen om zich in te kopen in het bedrijf.  Het (ver) kopen van aandelen zal binnen het bedrijf onder andere merkbaar zijn aan een verandering in de stemverhouding en het bestuur. Het bezitten van een aandeel biedt immers stemrecht. Daarnaast heeft de verkoop van aandelen een aantal fiscale gevolgen voor de verkopende partij. Er moet immers belasting worden betaald over de winst uit de aandelenoverdracht. Daarnaast kan er sprake zijn van een verwatering van aandelen als er geen bestaande aandelen worden verkocht maar er juist voor gekozen wordt om nieuwe aandelen worden uitgegeven en verkocht. De overige aandelen “verwateren” in dat geval voor een deel omdat de winst- en stemrechten op deze aandelen dan afnemen.

Procedure bij de verkoop van aandelen

In de procedure bij de verkoop van aandelen zijn twee fases te onderscheiden. De koopovereenkomst voor de verkoop van aandelen kan in goed overleg tussen beide partijen worden kortgesloten maar het is goed om in dit opzicht te vermelden dat het opstellen van dit document wel de benodigde aandacht vraagt om misverstanden en/of conflicten achteraf te voorkomen. Hierover komen we verderop in dit artikel uitgebreid terug. Voor de levering van de  aandelen is een notariële akte (in vorm van een akte aandelenoverdracht) nodig. Daarnaast moet de vennootschap de levering van de  aandelen erkennen. Dit notariële deel kan gezien worden als de tweede fase die doorlopen moet worden. Met het ondertekenen van een koopovereenkomst voor aandelen en het betalen van de overeengekomen verkoopprijs is deze transactie dus nog niet afgerond.

De gang naar de notaris vormt dus een essentieel onderdeel van de transactie. De notaris zal onder andere moeten controleren of de verkoper van de aandelen wel de rechtmatige eigenaar van deze aandelen is en of de aandelenoverdracht in lijn is met de opgemaakte statuten van de onderneming en in deze statuten dus geen blokkeringsregeling (in vorm van een aanbiedingsregeling of een goedkeuringsregeling) is opgenomen. Het Nederlandse rechtssysteem verplicht een notaris deze controles uit te voeren. Pas als dat gebeurt is en de notariële aktes zijn opgesteld, kan de nieuwe eigenaar de aandeelhoudersrechten uitoefenen. Deze erkenning is uiteraard niet nodig als de vennootschap bij zelf een van de partijen is.

Wat staat er in een overdrachtscontract voor aandelen?

Een koopovereenkomst voor aandelen vormt dus de basis voor de eerste fase van een aandelenoverdracht. in dit document staan afspraken die betrekking hebben op onder andere de onderstaande punten:

• De prijsstelling van de aandelen
• De manier waarop voor de aandelen betaald moet worden
• Datum van aankoop
• Garanties met betrekking tot de financiële positie van de onderneming
• Beschrijving van de activiteiten van de onderneming
• Regelingen met betrekking tot de uittreding van de verkoper (een beëindigingsregeling)
• Een eventuele concurrentiebeding
• Afspraken met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten
• Een geschillenregeling

Is het opstellen van een koopovereenkomst voor aandelen verplicht?

De Nederlandse wetgeving biedt veel vrijheden met betrekking tot het (laten) opstellen van een koopovereenkomst voor aandelen maar voor een rechtsgeldige overdracht van aandelen is de tussenkomst van een notaris wel vereist. Het is dus verplicht om aandelen over te dragen middels een notariële akte. Een koopovereenkomst voor aandelen vormt uiteraard de basis voor de totstandkoming van de notariële akte.

Hoe komt een aandelen contract tot stand?

De totstandkoming van een aandelen contract is voor een groot deel vergelijkbaar met de manier waarop andere koopovereenkomsten tot stand komen. Aanbod en aanvaarding vormen de  basis van een aandelen contract. De verkoper biedt de aandelen tegen een bepaalde prijs en onder specifieke voorwaarden aan en de verkoper stemt hiermee in. Deze factoren worden vastgelegd in een aandelen contract. Er zijn geen wettelijke vereisten verbonden aan de inhoud van een aandelen contract.

Een koopovereenkomst voor aandelen is dus vormvrij maar het dient zeker de aanbeveling om alle gemaakte afspraken op een gedetailleerde wijze schriftelijk vast te leggen om meningsverschillen en conflicten te voorkomen. Bij koop/verkoop van aandelen is het immers belangrijk dat de voor de hand liggende afspraken goed en eenduidig op schrift worden vastgelegd. Ook is het belangrijk dat er verder wordt gekeken naar o.a. risicoverdeling en fiscale consequenties van de overdracht.

Interesse in een koopovereenkomst?

Voor het laten opstellen van een maatwerk koopovereenkomst aandelen bent u van harte welkom om gebruik te maken van de lange ervaring en de uitstekende vakkennis van de accountants van Brouwers. Heeft u interesse om de mogelijkheden te bespreken? Neem dan gerust vrijblijvend contact met ons op. Bel ons gerust op 038-851 5310 of stuur een e-mail aan: info@brouwers.nl. U kunt ook het onderstaande contactformulier invullen, wij reageren dan zo snel mogelijk op uw bericht.