Als bestuurder van een vennootschap ben je verantwoordelijk voor zorgvuldige besluitvorming en heb je rekening te houden met belangen van bij de onderneming betrokken partijen. Denk hierbij aan aandeelhouders, maar ook aan werknemers, klanten, financiers en andere betrokkenen. Dit worden ook wel de zorgvuldigheidsverplichtingen van het bestuur genoemd. Op het bestuur rust een grote inspanningsverplichting.

Twee vormen van zorgvuldigheid: weet wanneer wat geldt

In de praktijk wordt onderscheid gemaakt tussen twee typen zorgvuldigheid:

1. Algemene zorgvuldigheid – Je moet gerechtvaardigde belangen van betrokken partijen meewegen bij besluiten. Denk aan werknemers, samenwerkingspartners of minderheidsaandeelhouders. In sommige gevallen weegt een belang zo zwaar dat je extra zorgvuldig moet handelen (bijvoorbeeld explicieter motiveren of actief informeren).
2. Verhoogde zorgvuldigheid – Deze zorgvuldigheidsnorm beschermt (ook) het vennootschappelijk belang en geldt in situaties waarin belangenverstrengeling dreigt, bijvoorbeeld bij een tegenstrijdig belang of een dominante aandeelhouder. Dan moet je als bestuurder méér doen: bijvoorbeeld zorgen voor transparantie, externe toetsing, of het inschakelen van een onafhankelijke partij.

Voorkomen is beter dan genezen

De scheidslijn tussen gewone en verhoogde zorgvuldigheid is niet altijd helder, maar de gevolgen kunnen groot zijn. Rechters oordelen tegenwoordig namelijk bijvoorbeeld een stuk strenger over situaties waarin bij een belangenverstrengeling niet de juiste stappen zijn gezet.

Onze juridische afdeling kan preventief meedenken over het inrichten van het bestuur binnen jouw onderneming. Denk daarbij aan:

• Het opstellen van een directiereglement, waarin heldere afspraken worden gemaakt over besluitvorming, informatieplicht en omgang met conflicterende belangen.
• Een aandeelhoudersovereenkomst, waarin ook vastgelegd wordt hoe met tegenstrijdige belangen en bijzondere besluitvorming wordt omgegaan.
• Begeleiding bij governance-vraagstukken, bijvoorbeeld bij joint ventures, investeringsstructuren of bedrijfsoverdracht.

Onze tip: leg het vast, voorkom discussie

Een goede juridische basis voorkomt problemen én geeft bestuurders houvast in complexe situaties. Heb je vragen over jouw verantwoordelijkheden als bestuurder? Of wil je eens sparren over een directiereglement of aandeelhoudersovereenkomst? Wij denken graag met je mee.