Aandeelhoudersafspraken in het MKB/MKB+: het belang van maatwerk

Binnen ondernemingen wordt vaak veel aandacht besteed aan strategie, financiering en groei. Afspraken tussen aandeelhouders onderling krijgen daarbij niet altijd dezelfde prioriteit. Toch vormen juist deze afspraken de basis voor een stabiele samenwerking.

In de praktijk zien wij dat aandeelhoudersovereenkomsten vaak worden gebaseerd op standaardmodellen. Dat is begrijpelijk vanuit efficiëntie en kostenbesparing, maar sluit lang niet altijd aan bij de specifieke situatie van de onderneming en de wensen van betrokken aandeelhouders. Zolang de samenwerking goed verloopt, vormt dat geen probleem. Maar zodra belangen uiteen gaan lopen, blijkt of afspraken houvast bieden of juist ruimte laten voor discussie.

Deadlock: wat als besluitvorming vastloopt?

Een belangrijk onderdeel van de aandeelhoudersovereenkomst is de situatie waarin aandeelhouders geen overeenstemming meer bereiken. Dit speelt met name bij gelijkwaardige verhoudingen, zoals een 50/50-belang. Wanneer besluiten uitblijven, kan de onderneming feitelijk tot stilstand komen.

Deadlock-bepalingen in aandeelhoudersovereenkomsten zijn veelal te algemeen geformuleerd of sluiten onvoldoende aan bij de specifieke situatie. Juist op het moment dat besluitvorming vastloopt, ontbreekt dan een duidelijke en werkbare oplossing. Een goed ingerichte regeling kan bijvoorbeeld voorzien in een escalatiemechanisme, mediation of een exit-constructie waarbij één van de aandeelhouders wordt uitgekocht. Dit kan bijvoorbeeld spelen wanneer twee aandeelhouders het fundamenteel oneens zijn over de koers van de onderneming. Denk aan de situatie waarin de ene aandeelhouder wil investeren in verdere groei van de bestaande tak van sport, terwijl de andere juist een nieuwe activiteit wil opstarten. Wanneer geen van beiden kan worden overruled, blijven besluiten uit en raakt de onderneming klem tussen twee visies.

Zonder een duidelijke vooraf overeengekomen oplossing kan een dergelijke impasse onnodig voortduren, met directe gevolgen voor de continuïteit en aansturing van de onderneming.

Good leaver en bad leaver: discussie bij vertrek

Ook het vertrek van een aandeelhouder leidt in de praktijk regelmatig tot discussie. Daarbij wordt vaak onderscheid gemaakt tussen een “good leaver” en een “bad leaver”. Dit onderscheid bepaalt onder welke voorwaarden en tegen welke prijs aandelen worden overgedragen. Een good leaver betreft bijvoorbeeld situaties zoals pensionering, arbeidsongeschiktheid of vertrek in goed overleg. Bij een bad leaver gaat het doorgaans om ernstiger situaties, zoals verwijtbaar handelen of het schenden van afspraken.

In de praktijk kan dit bijvoorbeeld relevant zijn wanneer een aandeelhouder vertrekt na een verschil van inzicht over de strategie. De vertrekkende aandeelhouder zal zich vaak als good leaver beschouwen en aanspraak maken op de volledige waarde van zijn aandelen, terwijl de achterblijvende aandeelhouder het vertrek juist ziet als gevolg van verwijtbaar handelen. Zonder duidelijke afspraken ontstaat dan al snel discussie over zowel de kwalificatie als de prijs.

Algemene bewoordingen om deze regeling te beschrijven, bieden onvoldoende houvast op het moment dat de belangen uiteen gaan lopen.

Dividendbeleid: verschillende belangen

Binnen het MKB/MKB+ zien wij regelmatig dat aandeelhouders verschillende verwachtingen hebben ten aanzien van dividend. De ene aandeelhouder hecht waarde aan directe uitkeringen, terwijl de andere wil investeren in groei en ontwikkeling van de onderneming.

Wanneer hierover geen duidelijke afspraken zijn gemaakt, kan dit leiden tot spanningen. Standaardovereenkomsten bevatten vaak slechts globale bepalingen, waardoor ruimte ontstaat voor interpretatie en discussie. Een helder dividendbeleid kan bijdragen aan duidelijkheid en voorkomt dat financiële keuzes onderwerp worden van terugkerende conflicten.

Exit: uit elkaar gaan

Op enig moment kan het wenselijk of noodzakelijk zijn dat aandeelhouders uit elkaar gaan. In die situaties is het van belang dat vooraf duidelijk is onder welke voorwaarden aandelen worden overgedragen. Denk hierbij aan aanbiedingsverplichtingen, blokkeringsregelingen en bepalingen zoals tag-along en drag-along. Ook de wijze waarop de waarde van de aandelen wordt vastgesteld, speelt een belangrijke rol.

Het ontbreken van concrete regelingen en uitwerking ervan, leidt tot onzekerheid en kan de afwikkeling van een vertrek aanzienlijk vertragen.

Maatwerk voorkomt problemen achteraf

Een aandeelhoudersovereenkomst moet aansluiten bij de specifieke situatie van de onderneming en de betrokken aandeelhouders. Dat vraagt om maatwerk. Niet alleen de huidige verhoudingen zijn daarbij relevant, maar ook toekomstige scenario’s, zoals groei, toetreding van nieuwe aandeelhouders of een mogelijke exit.

Binnen Brouwers zien wij dagelijks dat juridische afspraken en financiële realiteit nauw met elkaar samenhangen. Juist bij onderwerpen zoals waardering, dividend en financiering is het van belang om deze aspecten integraal te benaderen. Wij ondersteunen ondernemers bij het opstellen en beoordelen van aandeelhoudersovereenkomsten, waarbij niet alleen wordt gekeken naar de juridische inhoud, maar ook naar de praktische uitvoerbaarheid. Daarnaast begeleiden wij bij het signaleren en oplossen van spanningen tussen aandeelhouders, zodat escalatie zoveel mogelijk wordt voorkomen.

Wat betekent dit voor jou als ondernemer?

De praktijk laat zien dat standaardmodellen voor aandeelhoudersovereenkomsten vaak tekortschieten op het moment dat het erop aankomt. Juist bij conflicten, vertrek van aandeelhouders of belangrijke financiële beslissingen blijkt of afspraken voldoende duidelijk en werkbaar zijn. Voor jou als ondernemer is het daarom van belang om tijdig stil te staan bij de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst en deze af te stemmen op de specifieke situatie van jouw onderneming.

Brouwers denkt hierin graag met je mee. Dat kan al preventief, bij het opstellen of herzien van een aandeelhoudersovereenkomst. Door juridische, financiële en praktische aspecten in samenhang te bekijken, helpen wij om risico’s te beperken en de continuïteit van de onderneming te waarborgen.