De wet voorziet sinds 1994 in de mogelijkheid tot turboliquidatie. Een turboliquidatie is, kort gezegd, een snelle en efficiënte methode om een vennootschap zonder vereffening te ontbinden. De algemene vergadering van de BV of NV, dan wel het bestuur van een stichting, kan tot ontbinding zonder vereffening besluiten. De wet stelt voor deze snelle manier van opruimen van een rechtspersoon uitsluitend de voorwaarde dat baten gedurende de ontbinding ontbreken; ook rechtspersonen mét schulden kunnen dus overgaan tot turboliquidatie. Ter bescherming van schuldeisers die te maken krijgen met achtergebleven schulden, pleit minister Dekker nu voor maatregelen en bereidt hij een wetswijziging voor.
Huidig
Momenteel worden schuldeisers niet vooraf geïnformeerd als er een snelle ontbinding zonder vereffening plaatsvindt. Hierdoor worden zij er achteraf door overvallen dat hun schuldenaar blijkt te zijn ‘verdwenen’ en dat zij naar hun geld kunnen fluiten. In de praktijk wordt dit vaak voor de schuldeiser pas duidelijk wanneer hij op eigen initiatief de inschrijving van de schuldenaar in het Handelsregister controleert. De nietsvermoedende schuldeiser wordt dan geconfronteerd met de melding dat zijn debiteur is uitgeschreven uit het Handelsregister en dat er is geregistreerd dat de ontbonden rechtspersoon is opgehouden te bestaan omdat geen bekende baten meer aanwezig zijn.
Beoogd
Bedrijven die tot turboliquidatie overgaan, moeten hun schuldeisers in de toekomst meer inzicht geven in hun financiële plaatje, zodat schuldeisers in staat worden gesteld om beter te kunnen beoordelen of er sprake is van benadeling en of zij stappen kunnen ondernemen, zoals de gang naar de rechter.
Uit de recente brief van minister Dekker van Rechtsbescherming aan de Tweede Kamer d.d. 07-10-2019 blijkt dat door de minister de volgende maatregelen worden beoogd:
- Het bestuur wordt verplicht om een slotbalans op te stellen en te deponeren, die vergezeld gaat van een bestuursverklaring waarom baten ontbreken en eventueel een slotuitdelingslijst. De slotbalans heeft betrekking op het boekjaar van de turboliquidatie en moet worden gedeponeerd bij het Handelsregister.
- Het bestuur dient zorg te dragen voor een algemene bekendmaking van de ontbinding zonder vereffening. Bij de bekendmaking moet worden vermeld dat de slotbalans met de jaarrekening ter inzage liggen bij het Handelsregister.
- Tot slot dienen de jaarrekeningen over alle voorafgaande boekjaren openbaar gemaakt te zijn vóórdat de inschrijving van de verdwijnende rechtspersoon wordt doorgehaald in het Handelsregister. Uit de voorafgaande jaarrekeningen kan immers blijken of er eerder wel baten waren en zo ja, hoe het financieel verloop hiervan is.
Hoewel de nieuwe wetgeving nog even op zich laat wachten, is het zeker niet zo dat onrechtmatige benadeling van schuldeisers momenteel ongestraft blijft. Wanneer u over wenst te gaan tot turboliquidatie of u als schuldeiser daardoor wordt benadeeld, kunt u voor advies over uw juridische positie contact met ons opnemen.
