Agiostorting in de BV: wanneer zet u een lening om in agio?

Op de balans staat soms een bedrag dat daar jaar na jaar blijft staan. De aandeelhouder heeft geld in de BV gestoken, de onderneming gebruikt het voor groei, investeringen of een moeilijke periode en tegenover dat geld staat nog altijd een lening. Er wordt rente berekend. De schuld drukt op de balans. En terwijl de onderneming verdergaat, keert één vraag telkens terug: moet dit een lening blijven, of past agio inmiddels beter?

Een agiostorting kan dan een logische stap zijn. Door een lening van de aandeelhouder aan de BV om te zetten in agio, verdwijnt de schuld uit het vreemd vermogen en groeit het eigen vermogen. De balans wordt sterker, de rentelast kan stoppen en de onderneming oogt minder afhankelijk van schuldfinanciering. Maar er komt geen euro op de bankrekening bij. En wat eenmaal als agio is ingebracht, kan niet zo eenvoudig worden teruggehaald als een gewone lening. Juist daar ligt het verschil tussen een snelle boeking en een goed doordachte keuze.

Wat is agio en wat is een agiostorting?

Agio is het bedrag dat een aandeelhouder boven de nominale waarde van de aandelen in een BV stort. Ook een latere kapitaalstorting door een bestaande aandeelhouder kan, wanneer die goed wordt vastgelegd, als agio worden verwerkt. Op de balans komt dat bedrag terecht in de agioreserve. Die agioreserve behoort tot het eigen vermogen van de BV.

Agio is dus niet simpelweg de waardestijging van een aandeel. Als een onderneming succesvoller wordt en de economische waarde van haar aandelen stijgt, ontstaat daardoor niet vanzelf extra agio op de balans. Agio ontstaat door een daadwerkelijke kapitaalstorting die aan het aandeelhouderschap wordt toegerekend.

Wie zoekt op agio storten in BV, denkt vaak aan een bankoverschrijving van privé naar de zakelijke rekening. Dat is inderdaad een gebruikelijke vorm. Een agiostorting kan echter ook plaatsvinden door een bestaande vordering op de BV in te brengen. In dat geval verandert de financieringsvorm, zonder dat er opnieuw geld wordt overgemaakt.

Welke lening kunt u omzetten in agio?

De richting van de schuld is beslissend. Alleen wanneer de aandeelhouder een vordering op de BV heeft, kan die vordering in deze vorm worden ingebracht als agio. De aandeelhouder heeft dan geld aan de BV geleend en de BV heeft een schuld aan de aandeelhouder. Door die vordering om te zetten, geeft de aandeelhouder zijn recht op terugbetaling als schuldeiser prijs en krijgt de BV daarvoor eigen vermogen terug.

Dat is iets anders dan de situatie waarin de aandeelhouder geld van de BV heeft geleend. Dan heeft juist de BV een vordering op de aandeelhouder. Zo’n schuld van de directeur grootaandeelhouder aan de BV verdwijnt niet door haar eenvoudig als agio te benoemen. De onderlinge geldstroom, de juridische verhouding en de boekhouding moeten dus eerst exact worden vastgesteld.

Ook bij een rekening courant is de naam niet genoeg. Een rekening courant is bedoeld voor bedragen die over en weer worden geboekt en doorlopend worden verrekend. Een langdurig of substantieel saldo kan feitelijk een lening zijn. Wie een rekening courant wil omzetten in agio, moet daarom eerst bepalen wie per saldo schuldeiser is, hoe het saldo is ontstaan en welke waarde de vordering op het moment van omzetting heeft.

Wat gebeurt er op de balans?

Stel dat een BV € 500.000 aan bezittingen heeft. Daartegenover staan € 250.000 aan overige schulden, een lening van de aandeelhouder van € 150.000 en € 100.000 eigen vermogen. De solvabiliteit, het eigen vermogen gedeeld door het balanstotaal, bedraagt dan 20 procent.

Na de omzetting verdwijnt de lening van € 150.000 en stijgt de agioreserve met hetzelfde bedrag. Het balanstotaal blijft € 500.000, maar de solvabiliteit stijgt naar 50 procent. Dat kan relevant zijn voor banken, leveranciers, investeerders en een toekomstig overnametraject.

De kaspositie verandert echter niet. Er stroomt geen nieuw geld de BV binnen. Alleen de juridische en boekhoudkundige aard van bestaand vermogen verandert. Ook het werkkapitaal verbetert alleen wanneer de omgezette schuld als kortlopende verplichting op de balans stond. Bij de omzetting van een langlopende lening stijgt de solvabiliteit wel, maar het werkkapitaal niet automatisch.

Verschil tussen lening en agio

De keuze tussen lening of agio gaat dus niet alleen over een mooiere balans. Een lening geeft de aandeelhouder een contractueel recht op rente en aflossing. Agio is duurzamer verbonden aan de onderneming en beweegt mee met het risico van het aandeelhouderschap. Wie verwacht het geld op korte termijn privé nodig te hebben, kan daardoor anders kiezen dan een aandeelhouder die de BV voor langere tijd wil versterken.

Wanneer kan een lening omzetten in agio aantrekkelijk zijn?

De omzetting kan passen wanneer de aandeelhouder het geld voor langere tijd in de onderneming wil laten, de solvabiliteit moet worden versterkt of een financier meer eigen vermogen verlangt. Ook bij groei, bedrijfsopvolging of een voorgenomen verkoop kan een overzichtelijker balansbeeld wenselijk zijn. De onderneming heeft dan minder schuld aan haar aandeelhouder en hoeft vanaf het gekozen moment geen rente meer over het omgezette deel te betalen.

Dat laatste kan het toekomstige resultaat verbeteren ten opzichte van de situatie waarin de lening doorloopt. Daar staat tegenover dat de BV ook geen renteaftrek meer heeft en dat de aandeelhouder geen renteopbrengst meer ontvangt. Bij een directeur grootaandeelhouder kan een lening aan de eigen BV bovendien onder de regeling voor terbeschikkingstelling vallen. De fiscale gevolgen moeten daarom aan beide kanten worden bekeken.

Een omzetting is minder vanzelfsprekend als de aandeelhouder het geld binnenkort wil terugontvangen, als de BV onvoldoende ruimte heeft voor toekomstige uitkeringen of als de vordering mogelijk minder waard is dan het bedrag dat op papier staat. Vooral bij een verlieslatende onderneming kan de waarde van de vordering afwijken van de nominale waarde. Een administratieve omzetting tegen het verkeerde bedrag kan dan fiscale gevolgen hebben.

Hoe werkt een lening omzetten in agio?

Een zorgvuldige omzetting begint niet met een journaalpost, maar met het dossier. Eerst wordt vastgesteld welke vordering bestaat, wie de schuldeiser is, welke afspraken gelden en wat de vordering waard is. Daarna wordt bepaald welk bedrag wordt ingebracht en op welke datum de rente stopt.

Vervolgens worden de benodigde besluiten en de agio overeenkomst opgesteld. Daarin horen in ieder geval de partijen, de oorsprong en omvang van de vordering, de waarde van de inbreng, de datum van omzetting, de toerekening aan de aandelen en de gevolgen voor rente en terugbetaling thuis. Bij meerdere aandeelhouders vraagt dit extra aandacht. Een storting door één aandeelhouder kan anders onbedoeld waarde verschuiven naar andere aandeelhouders.

Tot slot worden de besluiten uitgevoerd en verwerkt in de administratie. De schuld en eventuele nog te betalen rente worden correct afgewikkeld, terwijl het afgesproken bedrag aan de agioreserve wordt toegevoegd. De agiostorting overeenkomst, de aandeelhoudersbesluiten en de boeking moeten hetzelfde verhaal vertellen. Juist die samenhang maakt de omzetting later aantoonbaar voor de accountant, de Belastingdienst, een financier of een koper.

Is voor een agiostorting een notaris nodig?

Voor het omzetten van een bestaande vordering van de aandeelhouder op de BV in agio is doorgaans geen notariële akte nodig, zolang geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en de statuten niet worden gewijzigd. Dat betekent niet dat de handeling vormloos is. Een duidelijke agio overeenkomst, passende vennootschapsbesluiten en een correcte administratieve verwerking blijven noodzakelijk. De statuten, aandeelhoudersafspraken en bijzondere omstandigheden kunnen aanleiding geven om een notaris of jurist wel te betrekken.

Kan de agioreserve later worden terugbetaald?

Agio kan onder voorwaarden worden terugbetaald, maar dit is geen gewone aflossing. Een lening wordt terugbetaald omdat de BV een schuld heeft. Bij een terugbetaling uit de agioreserve gaat vermogen van de BV naar de aandeelhouder. Daarvoor is een rechtsgeldig uitkeringsbesluit nodig en het bestuur moet beoordelen of de BV haar opeisbare schulden na de uitkering kan blijven betalen.

Ook fiscaal is voorzichtigheid nodig. Een terugbetaling van agio is niet automatisch onbelast. Of dividendbelasting en belasting in box 2 aan de orde zijn, hangt onder meer af van de aanwezige winstreserves, het fiscaal erkende gestorte kapitaal en de gekozen procedure. De Belastingdienst maakt duidelijk dat een rechtstreekse terugbetaling van agio belast kan zijn voor zover de vennootschap zuivere winst heeft. Voor een volledig onbelaste formele kapitaalteruggaaf gelden specifieke voorwaarden, waaronder in bepaalde situaties een voorafgaand aandeelhoudersbesluit en een verlaging van de nominale waarde via een statutenwijziging. De weg terug moet daarom al worden besproken voordat de agiostorting wordt uitgevoerd.

Een agio overeenkomst is geen sluitstuk, maar het begin

Op papier lijkt de beweging klein. Eén regel verdwijnt bij de schulden en verschijnt in het eigen vermogen. In werkelijkheid verandert de positie van de aandeelhouder ingrijpend. De schuldeiser, die recht had op rente en terugbetaling, brengt zijn aanspraak onder in het risicodragende kapitaal van de onderneming. De balans wordt sterker, maar de vrijheid om het geld weer op te nemen wordt kleiner.

Daarom bekijken wij bij Brouwers niet alleen of een rekening courant omzetten in agio technisch mogelijk is. We kijken ook naar de financieringsbehoefte van de BV, de positie van de aandeelhouder, de fiscale gevolgen, de juridische documentatie en de plannen voor groei, opvolging of verkoop. Zo ontstaat geen losse overeenkomst, maar een keuze die past bij de onderneming en bij de mensen erachter.

Wilt u weten of een lening of agio in uw situatie de beste vorm is? Onze fiscale, juridische en accountancy specialisten brengen de geldstromen en gevolgen samen in beeld. Neem gerust contact op met Brouwers Accountants & Adviseurs voor een persoonlijke beoordeling en een zorgvuldig opgestelde agiostorting overeenkomst.

Veelgestelde vragen over agiostorting

Wat is een agiostorting?

Een agiostorting is een kapitaalstorting door een aandeelhouder boven de nominale waarde van de aandelen. Het bedrag wordt bij de BV in de agioreserve opgenomen en behoort tot het eigen vermogen.

Kan ik iedere lening omzetten in agio?

Nee. Voor deze omzetting moet de aandeelhouder een vordering op de BV hebben. Als de aandeelhouder juist geld aan de BV verschuldigd is, gaat het om de omgekeerde verhouding en kan die schuld niet eenvoudig als agio worden aangemerkt.

Kan ik een rekening courant omzetten in agio?

Ja, als uit de rekening courant een duidelijke vordering van de aandeelhouder op de BV volgt. Eerst moeten de richting, oorsprong en waarde van het saldo worden vastgesteld. Daarna zijn een passende overeenkomst, besluiten en boekhoudkundige verwerking nodig.

Verbetert een agiostorting de liquiditeit van de BV?

Een storting in geld verhoogt de bankstand. Bij het omzetten van een bestaande lening komt geen nieuw geld binnen. De solvabiliteit verbetert wel, omdat schuld plaatsmaakt voor eigen vermogen.

Is een notaris nodig voor een agiostorting?

Meestal niet als alleen een bestaande vordering wordt omgezet en er geen aandelenuitgifte of statutenwijziging plaatsvindt. Goede schriftelijke vastlegging en correcte vennootschapsbesluiten blijven wel noodzakelijk.

Kan agio belastingvrij worden terugbetaald?

Niet automatisch. De uitkomst hangt af van de winstreserves, het fiscaal erkende kapitaal, de vennootschapsrechtelijke ruimte en de gevolgde procedure. Laat de terugbetaling vooraf fiscaal en juridisch beoordelen.

Wat is het belangrijkste verschil tussen lening en agio?

Een lening is vreemd vermogen met afspraken over rente en terugbetaling. Agio is eigen vermogen en draagt het ondernemingsrisico. Terugbetaling van agio vraagt daarom andere besluiten en fiscale toetsing dan aflossing van een lening.