UBO-register trusts: boetes bij ontbrekende, onjuiste of onvolledige registratie

Een trust wordt ingericht, de rollen zijn verdeeld en het vermogen krijgt een beheerder. Daarna verandert een begunstigde, treedt een nieuwe trustee aan of opent een trustee buiten de Europese Unie namens de trust een Nederlandse bankrekening. De constructie zelf blijft bestaan, maar de werkelijkheid eromheen verschuift. Juist daar kan de registratie achterop raken.

Sinds 1 juni 2026 is duidelijker welke bestuurlijke boetes kunnen volgen als een trust, een soortgelijke juridische constructie of de betrokken uiteindelijk belanghebbenden niet, onjuist of onvolledig in het UBO-register trusts staan. Een eerste overtreding kan € 2.750 kosten. Bij herhaling binnen vijf jaar loopt dat bedrag stapsgewijs op tot maximaal € 27.500. De boodschap is nuchter: het register moet niet alleen gevuld zijn, maar ook de actuele werkelijkheid weerspiegelen.

Het UBO-register trusts is een afzonderlijk register

Nederland kent een regulier UBO-register voor onder meer bv’s, stichtingen en andere rechtspersonen, maar daarnaast een afzonderlijk UBO-register voor trusts en soortgelijke juridische constructies, waaronder fondsen voor gemene rekening. In ons eerdere artikel over de algemene UBO-registratieplicht lees je waarom een juiste registratie ook voor ondernemingen steeds belangrijker wordt. Voor trusts gelden een eigen register, eigen rollen en een afzonderlijk handhavingskader.

De trustee is verantwoordelijk voor de registratie en is zelf een van de personen die als UBO kan kwalificeren. Ook de oprichter, een eventuele protector, begunstigden of een groep begunstigden en iedere natuurlijke persoon die uiteindelijk zeggenschap uitoefent, kunnen in beeld komen. Is een rechtspersoon trustee, dan wordt de wettelijke vertegenwoordiger van die rechtspersoon geregistreerd. De officiële registratie-informatie van het UBO-register trusts laat zien welke gegevens en documenten daarvoor nodig zijn. Het gaat dus niet om één naam bij een constructie, maar om een volledig beeld van de personen die haar vormen, beheren of beheersen.

Wanneer ontstaat de registratieplicht?

Een trustee die in Nederland woont of is gevestigd, moet de trust of soortgelijke juridische constructie en de betrokken UBO’s registreren. Dat geldt ook voor een trustee van buiten de Europese Unie die namens de trust in Nederland een zakelijke relatie aangaat, bijvoorbeeld door hier een bankrekening te openen of onroerend goed te kopen. De route voor deze trustees staat beschreven op de officiële pagina over trustees buiten de Europese Unie.

Sinds 1 april 2023 geldt in beginsel een termijn van één week om aan de registratieplicht te voldoen. Die korte registratietermijn maakt wachten riskant. Ook wijzigingen verdienen directe aandacht. Wie na een verandering alleen naar oude registratiebewijzen kijkt, controleert het verleden terwijl de verplichting over het heden gaat. Een eerdere toelichting van Brouwers over het tijdig registreren van UBO’s van trusts geeft meer achtergrond bij de reikwijdte van de registratieplicht.

De boete loopt op bij herhaling

De Dienst Financieel-Economische Integriteit (DFEI) handhaaft dat de gegevens juist en volledig worden geregistreerd. De officiële boetebeleidsregel geldt sinds 1 juni 2026.

Het wettelijke maximum is een geldboete van de vierde categorie en bedraagt in 2026 € 27.500. Dat maximum is niet automatisch het vertrekpunt. Bij een eerste overtreding kan de boete 10 procent van het maximum bedragen: € 2.750. Een tweede overtreding binnen vijf jaar kan leiden tot € 5.500, een derde tot € 11.000 en een vierde tot € 22.000. Bij een vijfde en volgende overtreding binnen vijf jaar kan de volledige € 27.500 worden opgelegd. De opbouw maakt zichtbaar wat herhaling doet: een administratieve fout die blijft terugkomen, wordt steeds minder als incident beoordeeld.

De handhaving ligt bij de Dienst Financieel-Economische Integriteit. In bijzondere gevallen kan deze dienst in plaats van een bestuurlijke boete kiezen voor een last onder dwangsom. Daarmee wordt niet alleen teruggekeken naar de overtreding, maar ook druk gezet op het alsnog naleven van de verplichting.

De omstandigheden van het geval tellen mee

Een boetebedrag volgt niet los van de feiten. Bij de vaststelling kan rekening worden gehouden met de financiële draagkracht van de overtreder, de mate van medewerking aan het onderzoek en de maatregelen die na de overtreding zijn genomen om voortduring of herhaling te voorkomen. Zulke omstandigheden kunnen tot matiging leiden.

Daar staat een belangrijke verantwoordelijkheid tegenover. De overtreder moet zelf stellen en onderbouwen waarom matiging passend is. Alleen zeggen dat de fout onbedoeld was, is daarvoor te mager. Denk aan stukken waaruit de financiële positie blijkt, een heldere tijdlijn van de medewerking en bewijs van concrete herstelmaatregelen. Snel corrigeren helpt bij het verhaal, maar geeft geen automatische vrijstelling van een boete.

Controleer de constructie op de momenten dat zij beweegt

De beste controle begint niet bij het register, maar bij de onderliggende constructie. Leg de trustakte, aanvullende afspraken en de actuele rolverdeling naast de registratie. Kloppen de gegevens van de trustee, oprichter, protector en begunstigden nog? Is duidelijk wie uiteindelijk zeggenschap uitoefent? En sluiten de vastgelegde aard en omvang van het belang aan op de documenten? Als een rechtspersoon een rol vervult, vraagt ook de vertaling naar de relevante natuurlijke personen extra aandacht.

Maak die vergelijking opnieuw bij iedere wisseling van trustee of protector, wijziging in de groep begunstigden, herstructurering of nieuwe Nederlandse zakelijke relatie. Daarmee wordt de registratie geen los administratief dossier, maar een vast onderdeel van het beheer. Dat is precies waar goed vastgelegde governance waarde krijgt: niet pas wanneer de toezichthouder aanklopt, maar op het moment dat de constructie verandert.

Van registratie naar zekerheid

Bij een trust of een fonds voor gemene rekening lopen juridische, fiscale en administratieve vragen vaak door elkaar. De juridische adviseurs van Brouwers kunnen de structuur, de onderliggende stukken en de registratie in samenhang beoordelen. Zo wordt zichtbaar wie moet worden opgenomen, welke wijzigingen nog moeten worden verwerkt en welke onderbouwing in het dossier thuishoort.

De boeteladder maakt het financiële risico concreet. De belangrijkste winst zit echter eerder in het proces: een register dat de werkelijkheid volgt, een dossier dat de gemaakte keuzes kan dragen en een controle die plaatsvindt zodra de constructie beweegt. Dan blijft een wijziging een beheersbare stap, in plaats van het begin van een oplopende sanctie.